АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03. info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Барнаул                                                                                            Дело № А03-17237/2017

Резолютивная часть решения оглашена 20 декабря 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи  Овчинникова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), р.п. Тальменка Тальменский района Алтайского края, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Барнаул Алтайского края,

о признании договора недействительным договора от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Уют» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), р.п. Тальменка Тальменского района Алтайского края,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 22.08.2017, №12/17 паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное унитарное предприятие «Заказчик» муниципального образования Тальменский района Алтайского края, р.п. Тальменка Тальменский района Алтайского края, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Барнаул Алтайского края, в котором просило суд признать недействительным договор от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа, заключенный между МУП «Заказчик» и АО «Газпром газораспределение Барнаул». 

Истец представил заявление об уточнении исковых требований в части определения круга лиц, участвующих в деле, в котором просил суд произвести замену стороны (ответчика) по делу №А03-17237/2017 с АО «Газпром газораспределение Барнаул» на ООО «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Барнаул Алтайского края. Суд принял уточнение истцом наименования и данных ответчика.

Определением арбитражного суда от 31.10.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, дело назначено в предварительное судебное заседание. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Уют», р.п. Тальменка Тальменского района Алтайского края.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит суд  отказать в удовлетворении исковых требований, применить срок исковой давности к заявленным требованиям.

В предварительное судебное заседание представители истца и третьего лица не явились, суд на основании статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) проводит предварительное судебное заседание в их отсутствие.

При отсутствии возражений суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело без участия представителей истца и третьего лица.

Суд выслушал представителя ответчика, исследовал материалы дела и отмечает следующее.

Муниципальное унитарное предприятие «Заказчик» муниципального образования Тальменский района Алтайского края (далее – МУП «Заказчик», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул»  (далее - ООО «Газпром газораспределение Барнаул»), о признании недействительным договора от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа №01/199/02-13 от 24.09.2013, заключенного между МУП «Заказчик» и акционерным обществом «Газпром газораспределение Барнаул». Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральном законе от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее Федеральный закон №161-ФЗ). 

В обоснование иска истец сослался на то, что заключение договора на транспортировку газа между МУП «Заказчик» и АО «Газпром газораспределение Барнаул» было обусловлено АО «Газпром газораспределение Барнаул» заключением оспариваемого договора об уступке прав требования долга, заключение оспариваемого договора лишает МУП «Заказчик» возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, МУП «Заказчик» на основании оспариваемого договора приобрело безнадежные ко взысканию долги по стопроцентной стоимости без всякой выгоды для себя. Кроме того, по мнению истца, договор об уступке прав требования является ничтожным, поскольку унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, АО «Газпром газораспределение Барнаул» (именуемое в договоре – цедент) передает МУП «Заказчик» (именуемому в договоре – цессионарий) право требования задолженности с ООО «Уют», принадлежащее ему по договору транспортировки газа от 24.09.2013 № 01/199/02-13. Размер уступаемого права требования по состоянию на 02.10.2014 составляет 597 602,97 рублей.

Цессионарий в качестве оплаты цеденту за передачу вышеуказанного права требования выплачивает 597 602,97 руб. в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, оплата производится путем перечисления цессионарием денежных средств в срок до 31 декабря 2015 года в сумме 597 602,97 руб., в том числе:  до 31 марта 2015 года - 119 520,60 руб., до 30 июня 2015 года - 179 280,89 руб., до 30 сентября 2015 года - 179 280,89 руб., до 31 декабря 2015 года - 119 520,59 руб.

Истец принятые на себя обязательства не выполнил надлежащим образом, в связи с чем, по искам АО «Газпром газораспределение Барнаул» решениями Арбитражного суда Алтайского края от 01.04.2016 по делу № А03-1679/2016, от 22.12.2015 по делу № А03-20944/2015, от 07.12.2015 по делу № А03-16943/2015 с МУП «Заказчик» в пользу АО «Газпром газораспределение Барнаул» взыскана вышеуказанная задолженность.

В соответствии с листом записи ЕГРЮЛ от 21.08.2017 акционерное общество «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Барнаул Алтайского края, прекратило деятельность 21.08.2017 путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Барнаул Алтайского края.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

 Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 49 ГК РФ и пункту 1 статьи 3, статьям 8, 9 Федерального закона №161-ФЗ, унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 3 статьи 18 Федерального закона №161-ФЗ предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона №161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника. 

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 ГК РФ.

Согласно статье 173 ГК РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Цели и предмет деятельности МУП «Заказчик» законом или иными правовыми актами не определены, а отражены в уставе предприятия. 

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Устава МУП «Заказчик» (л.д. 25), предприятие создано с целью удовлетворения общественных потребностей в коммунальных услугах и получения прибыли. Для целей деятельности, указанных в пункте 2.1 Устава, предприятие осуществляет, в числе прочего, торгово-закупочную и коммерческо-посредническую деятельность, а также иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством. Таким образом, перечень видов деятельности предприятия является открытым, а предмет деятельности МУП «Заказчик» не ограничивает его право на заключение договоров уступки прав требования. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заключение оспариваемого истцом договора не противоречит предмету, целям и задачам деятельности предприятия. Доказательств того, что в результате заключения оспариваемой сделки предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, в суд не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2, части 4 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценку доказательствам имеет право давать только суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании (статья 71, пункт 2 части 4 статьи 170, часть 2 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, договор об уступке прав требования от 01.10.2014 не является ничтожной сделкой, а основания для его признания недействительным на основании статьи 173 ГК РФ отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она должна быть совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, должна быть совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке должна сознательно использовать эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В обоснование кабальности спорного договора истец указал на то, что от заключения оспариваемого договора об уступке прав требования зависело заключение договора транспортировки газа. При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих об уклонении АО «Газпром газораспределение Барнаул» от заключения с ним договора транспортировки газа, истцом не представлено. Также не доказано, что приобретенная МУП «Заказчик» задолженность является безнадежной ко взысканию, а заключение договора транспортировки газа было поставлено АО «Газпром газораспределение Барнаул» в зависимость от приобретения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Уют» на основании оспариваемого договора. 

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора уступки недействительным как кабальной сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). 

Поскольку сделка совершена по добровольному волеизъявлению сторон и о крайней невыгодности условий истцом при ее совершении заявлено не было, суд признает необоснованными доводы истца о кабальности оспариваемого договора и о наличии оснований для признания ее по этому основанию недействительной.

Возражения ответчика о том, что полномочиями по оспариванию сделок, совершенных муниципальным унитарным предприятием, наделен только собственник имущества такого предприятия, но не оно само, являются необоснованными. Данные возражения ответчика не основаны на нормах действующего законодательства. Положения п.п. 15 п. 1 ст. 20, п. 3 ст. 23 Федерального закона N 161-ФЗ предусматривают полномочия собственника имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия, но не ограничивают право самого унитарного предприятия на оспаривание заключаемых им сделок.  

Наряду с изложенным, суд признает обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку об оспоримости договора от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа №01/199/02-13 от 24.09.2013 истец должен был узнать не позднее даты его заключения, а исковое заявление поступило в арбитражный суд 29.09.2017, согласно входящему штемпелю, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по делу подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.

Истцу при принятии искового заявления судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме, то государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 112, 123, 136, 137, 156, 162, 164, 166-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Истцу в иске отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), р.п. Тальменка Тальменский района Алтайского края, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                      Ю.В. Овчинников