Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127594/2019

06 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1 

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья» 

о признании решения недействительным

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 14.07.2020 № 78АБ8674056;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 19.05.2020.

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Центр Здоровья» о назначении генеральным директором Общества ФИО4.

От ответчика поступил отзыв на иск и встречное исковое заявление об обязании истца передать действующему генеральному директору ООО «Центр Здоровья» ФИО4 оригинал протокола внеочередного общего собрания от 14.11.2019, учредительные, бухгалтерские и иные документы Общества.

В судебном заседании 28.01.2020 представитель ответчика поддержал ходатайство о принятии к производству встречного иска, представитель истца не возражал. 

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В суд от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступили материалы регистрационного дела ООО «Центр Здоровья».

От ответчика поступило заявление об изменении встречного искового заявления, а также письменные пояснения, ходатайство о взыскании со ФИО1 судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

13.07.2020 года в суд поступили пояснения по делу от ФИО5 

От истца поступили отзыв на встречное исковое заявление и заявление об изменении исковых требований, в котором он просил:

 - признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Центр Здоровья» от 14.11.2019, оформленное протоколом № 3 о назначении генеральным директором ФИО4;

 - аннулировать запись в ЕГРЮЛ за ГРН 8197848144838 от 27.11.2019 о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Центр Здоровья»;

 - восстановить ФИО1 в должности генерального директора ООО «Центр Здоровья».

В судебном заседании 16.07.2020 представитель истца поддержал заявление об изменении требований. Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, не нашел оснований для принятия к рассмотрению заявления с требованиями:

- аннулировать запись в ЕГРЮЛ за ГРН 8197848144838 от 27.11.2019 о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Центр Здоровья»;

 - восстановить ФИО1 в должности генерального директора ООО «Центр Здоровья».

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания, суд ходатайство удовлетворил, обязал явкой в судебное заседание ФИО5

В судебном заседании 30.07.2020 представитель истца передал пояснения по делу, акт передачи документов, копию договора № 021С7К от 12.03.2019, представитель ответчика передал письменные возражения на отзыв по встречному иску.

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО5 ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле. 

Представитель ответчика поддержал ходатайство о принятии к производству встречного иска, представитель истца возражал. Суд, руководствуясь статьей 132 АПК РФ, не нашел оснований для принятия к производству встречного иска.

Представитель ответчика ходатайствовал о вызове в суд ФИО4, представитель истца возражал, суд не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил:

21.01.2019 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества истцом была приобретена доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья» в общем размере 50%, 29.01.2019 года в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2197847304455.

21.01.2019 на основании Решения № б/н единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья» ФИО1 был назначен на должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья». 

На основании пункта 8.21. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья» генеральный директор Общества избирается общим собранием участников на 5 лет. Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа относиться к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

29.11.2019 истцу стало известно, что с 27.11.2019 генеральным директором ООО «Центр Здоровья» является ФИО4 в соответствии с подачей в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу заявления генерального директора общества, назначенного решением внеочередного собрания участников общества.

Из пояснений ответчика следует, что 12.11.2019 года ООО «Центр Здоровья» в лице генерального директора (участника с долей в размере 50% от уставного капитала) ФИО1 направило в адрес ФИО6 (участника с долей в размере 50% от уставного капитала) уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества (Исх. №25 от 12.11.2019), из текста уведомления следовало, что проведение внеочередного общего собрания было назначено на 14.11.2019. Повестка указанного собрания включала следующие вопросы: прекращение полномочий генерального директора ООО «Центр Здоровья» ФИО1 на основании личного заявления, избрание нового генерального директора ООО «Центр Здоровья», истец сам инициировал проведение внеочередного общего собрания участников Общества, которое было проведено с участием ФИО5. действовавшего на основании доверенности от участника ООО «Центр Здоровья» - ФИО6, участника ООО «Центр Здоровья» (генерального директора Общества) ФИО1 в присутствии ФИО4.

Из материалов регистрационного дела ООО «Центр Здоровья» следует, что в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ФИО4 представлен пакет документов: заявление по форме № Р14001, доверенность от ФИО6, протокол Внеочередного общего собрания участников ООО «Центр Здоровья» № 3 от 14.11.2019.

Из протокола Внеочередного общего собрания участников ООО «Центр Здоровья» № 3 от 14.11.2019 следует, что в собрании принимали участие ФИО1 (размер доли 50%) и ФИО5, как представитель второго участника ФИО6 (размер доли 50%), в присутствии ФИО4

Повестка дня собрания:

1. О порядке принятия решений Общим собранием участников Общества.

2. Избрание Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания

3. Освобождение от должности генерального директора ФИО1

4. Назначение на должность генерального директора ФИО4

5. Государственная регистрация изменений в сведения в ЕГРЮЛ.

Председателем собрания был избран ФИО1, ФИО1 отстранен от должности генерального директора, генеральным директором назначен ФИО4, на которого возложена обязанность предоставить документы на государственную регистрацию изменений в МИФНС № 15 по СПб.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно п.п. 8.4.-8.16   Устава   Общества   избрание   генерального   директора осуществляется на основании решения общего собрания участников Общества. Также в вышеуказанных положениях Устава предусмотрена общая процедура созыва внеочередного общего собрания участников Общества. Соблюдение условий созыва внеочередного общего собрания учредителей является обязательным, нарушение положений Устава, является грубым нарушением прав участников Общества. Принципы, на которых основываются положения Устава Общества, закреплены в статье 36 и в статье 37 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Истец указал, что не получал уведомлений, извещений от заинтересованных лиц (второго участника общества) о намерении провести внеочередное собрание общества по вопросу смены генерального директора, о проведении соответствующего собрания истцу ничего не известно, каких-либо решений или протоколов собраний не подписывал.

ФИО5 в письменных пояснениях, а также допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 30.07.2020, пояснил, что не принимал участие во внеочередном общем собрании участников ООО «Центр Здоровья» 14.11.2019,  протокол № 3 не подписывал, не получал от своего доверителя, второго участника Общества - ФИО6, поручения принимать участие в собрании участников и голосовать за кандидатуру ФИО4, как лица, на которого планируется возложить полномочия генерального директора ООО «Центр Здоровья», про созыв собрания ФИО5 ничего не известно, заявление об увольнении от ФИО1 он не видел.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств созыва и проведения оспариваемого собрания. 

С учетом изложенного, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья», оформленное протоколом № 3 от 14.11.2019 о назначении генеральным директором Общества ФИО4.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Здоровья» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.