ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-6153/2019

г. Ессентуки

27 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания     ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы внешнего управляющего открытого акционерного общества научно-производственный концерн «ЭСКОМ» ФИО2 и УФНС России по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2022 по делу № А63-6153/2019, принятое по заявлению внешнего управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 16.01.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «АЛИОЛХИМ» (ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества научно-производственный концерн «ЭСКОМ» (ОГРН 

<

***>), при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АЛИОЛХИМ» - ФИО3 (доверенность от 10.01.2022), представителя ООО КБ «Развитие» - ФИО4 (доверенность от 25.08.2021), представителя УФНС России по Ставропольскому краю – ФИО5 (доверенность от 18.01.2022), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «ФармХимПром» с заявлением о признании открытого акционерного общества научно-производственный концерн «ЭСКОМ» (далее - должник, ОАО НПК «ЭСКОМ») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.10.2019 (дата объявления резолютивной части) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 12.12.2019 (дата объявления резолютивной части) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должником, временным управляющим ОАО НПК «ЭСКОМ» утвержден ФИО2

Определением суда от 08.07.2021 (дата оглашения резолютивной части) в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО2

Сведения о введении процедуры внешнего управления в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 24.07.2021 № 129.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО НПК «ЭСКОМ» в суд поступило заявление внешнего управляющего должником о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 16.01.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «АЛИОЛХИМ» (далее - ответчик, ООО «АЛИОЛХИМ»), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 26:12:030401:360 площадью 8 442 кв.м, назначение - земли населенных пунктов - под промышленными объектами, расположенный по адресу: 

<

...>, с находящимися на нем нежилым строением с кадастровым номером 26:12:030401:270 площадью 5 896 кв.м и нежилым строением - трансформаторной подстанцией с кадастровым номером 26:12:030401:288 площадью 52,3 кв.м.

Определением суда от 06.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением, внешний управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на заниженную стоимость спорного имущества.

ООО «АЛИОЛХИМ» направило возражения на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО КБ «Развитие» и УФНС России по Ставропольскому краю просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, возражений на апелляционные жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 16.01.2019 между ОАО НПК «ЭСКОМ» (продавец) и ООО «АЛИОЛХИМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем строений.

Согласно условиям договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 8 442 кв.м, кадастровый номер: 26:12:030401:360; нежилое строение, назначение производственное-складское, общей площадью 5 896 кв.м, кадастровый номер: 26:12:030401:270; нежилое строение, наименование трансформаторная подстанция, общей площадью 52,3 кв.м, кадастровый номер: 26:12:030401:288. 

Указанное недвижимое имущество передано покупателю, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 16.01.2019.

Договор прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (дата регистрации 13.02.2019).

Согласно условиям пункта 2.1. договора купли-продажи, цена договора составляла 20 000 000 рублей, в т.ч. НДС 20% и включает в себя цену земельного участка в размере 5 000 000 рублей без НДС и нежилых строений стоимостью 15 000 000 рублей, в т.ч. НДС 20%.

Пунктом 2.2. договора купли-продажи предусмотрено, что цена договора уплачивается покупателем путем предоплаты в размере 7 000 000 рублей и оставшаяся сумма оплаты в размере 13 000 000 рублей в срок до 01.03.2019.

Дополнительным соглашением от 29.07.2019 стороны установили сроки оплаты имущества по договору купли-продажи: до 31.07.2019 - 3 000 000 рублей, оставшуюся часть, и 421 624 рублей компенсации в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период рассрочки до 30.04.2020.

Временный управляющий должником, посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2019 является подозрительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным права кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как установлено судом, фактическая передача спорного имущества произошла 13.02.2019, дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО НПК «ЭСКОМ» возбуждено 22.04.2019, т.е. спорное имущество выбыло из собственности должника в пределах сроков оспаримости, предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение факта неравноценности временный управляющий ссылается на кадастровую стоимость спорного недвижимого имущества. Согласно представленным управляющим кадастровым справкам, кадастровая стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на декабрь 2015 года, следующая: земельный участок площадью 8 442 кв.м, кадастровый номер: 26:12:030401:360 -19 972 336,86 рубля; нежилое строение, назначение производственно-складское, общей площадью 5 896 кв.м, кадастровый номер: 26:12:030401:270 - 119 205 926,26 рубля; нежилое строение, наименование трансформаторная подстанция, общей площадью 52,3 кв.м, кадастровый номер: 26:12:030401:288 - 2 536 839,44 рубля.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

В целях установления действительной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 14.01.2019, определением от 25.02.2022, судом по спору назначена судебная оценочная экспертизы. 

По результатам проведения экспертного исследования в материалы дела представлено экспертное заключение от 13.05.2022 № 98. Эксперт пришел к выводу о том, что суммарная рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 16.01.2019 составляла 24 921 000 рублей.

Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции, что экспертное заключение выполнено без нарушения норм Федеральных стандартов оценки и ФЗ «Об оценочной деятельности», в связи с чем может служить надлежащим доказательством равноценности встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункту 8 Пленума № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доводы временного управляющего, уполномоченного органа и конкурсного кредитора о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно или по заниженной цене, чем причинен имущественный вред кредиторам, подлежат отклонению, поскольку такие выводы сделаны при отсутствии документов, подтверждающих возмездный характер сделки, которые получены судом в ходе рассмотрения спора.

В подтверждение оплаты денежных средств в размере 20 000 000 рублей и 421 624 рубля по договору купли-продажи от 16.01.2019 ООО «АЛИОЛХИМ» предоставило следующие документы: квитанции к приходным кассовым ордерам № 23 от 07.02.2019, № 24 от 08.02.2019, № 28 от 11.02.2019, № 29 от 12.02.2019, № 30 от 14.02.2019, № 34 от 15.02.2019, № 35 от 18.02.2019, подтверждающие внесение наличных денежных средств в сумме 700 000 рублей в кассу должника; подтверждающие перечисление контрагентам должника ИП ФИО7, ООО «ЭСКОМ СПБ», ООО «ЭСТМЕДИКАЛ» и ПАО «Ставропольэнергосбыт» денежных средств в сумме 19 300 000 рублей в счет оплаты имущества по договору купли-продажи и 421 000 рублей компенсации за предоставленную рассрочку оплаты имущества всего в размере 19 721 000 рублей платежные поручения: № 14 от 17.01.2019 на сумму 7 000 000 рублей на счет ООО «ЭСКОМ СПБ» по письму ОАО НПК «ЭСКОМ» от 17.01.2019, № 27 от 25.01.2019 на сумму 300 000 рублей на счет ООО «ЭСКОМ СПБ» по письму ОАО НПК «ЭСКОМ» от 25.01.2019, № 46 от 07.02.2019 на сумму 166 144 рубля на счет ПАО «Ставропольэнергосбыт» по письму ОАО НПК «ЭСКОМ» от 05.02.2019, № 282 от 30.07.2019 на сумму 350 000 рублей счет ИП ФИО7 по письму ОАО НПК «ЭСКОМ» от 30.07.2019, № 283 от 31.07.2019 на сумму 2 650 000 рублей на счет ООО «ЭСТМЕДИКАЛ» по письму ОАО НПК «ЭСКОМ» от 30.07.2019, № 616 от 06.05.2020 на сумму 8 833 886 рублей на счет ООО «ЭСКОМ СПБ» по письму ОАО НПК «ЭСКОМ» от 30.04.2020, № 617 от 06.05.2020 на сумму 421 624 рубля на счет ООО «ЭСКОМ СПБ» по письму ОАО НПК «ЭСКОМ».

Таким образом, ООО «АЛИОЛХИМ» фактически выплатило ОАО НПК «ЭСКОМ» 20 421 000 рублей, т.е. согласованную сторонами стоимость отчуждаемого недвижимого имущества.

Довод уполномоченного органа о том, что квитанции к приходным кассовым ордерам на сумму 700 000 рублей имеют пороки в оформлении, а именно в графе «главный бухгалтер» отсутствует подпись данного должностного лица во всех квитанциях, и ФИО8, указанная в качестве главного бухгалтера в период 2019 года, согласно данным налогового органа не являлась работником ОАО НПК «ЭСКОМ», отклоняется судом на основании следующего.

Представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении в кассу ОАО НПК «ЭСКОМ» 700 000 рублей, скреплены штемпелем подтверждающим внесение денежных средств, подписаны кассиром. Имеющиеся в бухгалтерской документации пороки оформления не могут являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку реальность сделки подтверждается совокупностью иных доказательств.

Негативные последствия ненадлежащего оформления документов должником не могут быть возложены на добросовестного приобретателя.

Уполномоченным органом не представлены документы, опровергающие доводы о внесении денежных средств по договору купли-продажи.

Также в письменных пояснениях к заявлению от 13.09.2022 временный управляющий должником подтвердил оплату по оспариваемому договору купли-продажи от 16.01.2019 в размере 20 000 000 рублей за имущество и 421 624 рублей в счет компенсации за рассрочку оплаты, ссылаясь на данные бухгалтерского учета должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 по делу N А27-4849/2010).

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 93 которого разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Указанный методологический подход в целом соответствует правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исходя из изложенного, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость земельного участка с назначением - земли населенных пунктов под промышленными объектами, кадастровый номер 26:12:030401:360, площадь 8 442 кв.м. и расположенных на нем двух объектов недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, - нежилое строение производственно-складского назначения площадью 5 896 кв.м, кадастровый номер 26:12:030401:270, и нежилое строение (трансформаторная подстанция) площадью 52,3 кв.м, кадастровый номер 26:12:030401:288, по состоянию на дату их реализации - 16.01.2019 составляет 24 921 000 рублей.

Согласно пункту 2.1. спорного договора купли-продажи, цена договора составляла 20 000 000 рублей.

Таким образом, рыночная стоимость реализуемого имущества на 24,60% больше, чем стоимость, установленная по договору, что не является существенной разницей.

Надлежащих доказательств, которые бы подтверждали тот факт, что на дату 16.01.2019 спорное имущество передано должником ОАО НПК «ЭСКОМ» действительно по явно заниженной цене, заявителем суду не представлено. Расхождение рыночной стоимости (24 921 000 рублей) в 24,6% не свидетельствует в настоящем случае о существенном, кратном превышении величины рыночной стоимости над ценой оспариваемой сделки.

Ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Доводы о том, что стоимость имущества  согласно условиям договора (20 000 000 рублей) в значительной степени отличается от кадастровой стоимости спорных объектов недвижимости (141 715 102,56 рубля), подлежат отклонению, поскольку кадастровая стоимость является результатом массовой оценки, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны.

Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Согласно статье 65 Земельного кодекса РФ, использование земли в Российской Федерации является платным. Для целей налогообложения, выкупа, установления размера арендной платы и в иных случаях, предусмотренных Земельным кодексом РФ и другими федеральными законами, устанавливается кадастровая стоимость земельного участка.

Государственная кадастровая оценка земель проводится в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и принятыми в соответствии с ним подзаконными актами, и проводится не реже чем один раз в пять лет по решению исполнительного органа государственной власти субъекта РФ или в случаях, установленных законодательством субъекта РФ, по решению органа местного самоуправления.

Орган, принявший решение о проведении государственной кадастровой оценки, является заказчиком работ по определению кадастровой стоимости земельных участков.

Высокая кадастровая стоимость устанавливается, прежде всего, по причине массовой оценки. Поскольку свою исследовательскую работу оценщики проводят удаленно, то есть не выезжая на место оценки и собирая всю нужную информацию из общедоступных источников (печатные СМИ, интернет), рыночную стоимость отдельно взятого конкретного объекта определить со 100% точностью невозможно. Цена является приблизительной и может отличаться от реальной в значительной степени. При оценке действительной стоимости и наличии злоупотреблений при установлении цены сделки суд также учитывал местоположение объекта и земельного участка, транспортную доступность, доступ к коммуникациям.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств и при наличии экспертного заключения об определении рыночной стоимости спорного имущества, сравнение цены сделки с кадастровой стоимостью, в контексте неравноценности встречного предоставления, является некорректным.

Доказательств совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях суду не представлено. При отсутствии таких доказательств временный управляющий не доказал наличие условий для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование довода о неплатежеспособности должника уполномоченный орган указывает на неисполненные обязательства перед кредиторами.

При этом, сделка заключена 16.01.2019, с учетом этого обстоятельства, указанные уполномоченным органом обязательства либо были уже прекращены (определение арбитражного суда от 17.11.2017 по делу № А63-754/2016), либо возникли после указанной даты заключения договора купли-продажи (определением суда от 06.06.2018 о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № А63-9475/2018). Вышеизложенное свидетельствует о недоказанности уполномоченным органом признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на дату заключения сделки по купле-продаже спорного недвижимого имущества от ОАО НПК «ЭСКОМ» к ООО «АЛИОЛХИМ».

На дату фактического совершения сделки в отношении ОАО НПК «ЭСКОМ» не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, как и сведения о наличии денежных обязательств перед кредиторами, установленных судебными актами.

Соответственно, цель причинения вреда отчуждением спорного имущества материалами дела не доказана. Кроме того, для признания сделки недействительной по рассматриваемым основаниям необходимо установить причинение вреда кредиторам должника спорной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО «АЛИОЛХИМ» находится по юридическому адресу: 355035, 

<

...>. Тогда как ОАО НПК «ЭСКОМ» находится по юридическому адресу: Ставропольский кр., 

<

...>.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ОАО НПК «ЭСКОМ» является производство лекарственных препаратов (21.20.1), дополнительными видами деятельности указаны производство кормового микробиологического белка, премиксов, кормовых витаминов, антибиотиков, аминокислот и ферментов, производство спецодежды, распределение пара и горячей воды (тепловой энергии), торговля оптовая фармацевтической продукцией.

Основным видом деятельности ООО «АЛИОЛХИМ» является производство прочих химических продуктов, не включенных в другие группировки.

Таким образом, заявленные доводы уполномоченного органа являются не подтвержденными.

В качестве доказательств аффилированности ООО «АЛИОЛХИМ» и ОАО НПК «ЭСКОМ» уполномоченный орган так же ссылается на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 по делу №А63-11658/2019, при этом указанным судебным актом установлено, что группой компаний «ЭСКОМ» признается объединение следующих юридических лиц: ООО «ЭСТМедикал», ООО «СтавропольМедУпак», ООО «ФармаОптТорг», ООО «ЭСКОМ-СПб», ООО «СтавропольМедСтрой», ООО «Первый инфузионный торговый дом», ОАО «Фирма Медполимер», ОАО НПК «ЭСКОМ». Указаний о том, что ООО «АЛИОЛХИМ» входит в данный перечень, судебный акт не содержит. Более того, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 по делу №А63-11658/2019 отменено постановлением суда кассационной инстанции от 19.06.2020.

Также апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции  о недружественном поведении должника по отношению к ООО «АЛИОХИМ».

Также временный управляющий полагает, что стороны сделки злоупотребили своим правом на свободу заключения договора, что выразилось в недобросовестном поведении, направленном на необоснованную разумными экономическими мотивами передачу по заведомо заниженной стоимости имущества должника в ущерб интересам его кредиторов, в связи с чем данная сделка подлежит признанию судом недействительной по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания недействительным договора купли-продажи по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать наличие в спорном договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Изложенная позиция суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, высказанной в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что целью договора купли-продажи, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодного договора купли-продажи в ущерб его кредиторам. Невыгодность, по мнению заявителя, заключалась в передаче должником спорного недвижимого имущества по заведомо заниженной стоимости.

Данные обстоятельства не выходят за пределы признаков подозрительной сделки, в связи с чем спорный договор не может быть признан недействительным по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Доводы апелляционных жалоб признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобах. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2022 по делу №А63-6153/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов 

Судьи                                                                                                     Н.Н. Годило

                                                                                                               Н.В. Макарова