Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А61-747/2020

город Владикавказ

14 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2020 года

Арбитражный суд РСО-Алания в составе судьи Дзугкоевой Э.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания 

к ответчикам: 

– ФИО2,

- ФИО3,

- МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу,

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Солис», 

о признании права собственности на 60 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Солис» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 9 312 330 рублей, об обязании МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размере уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Солис» данному Обществу равной 9 765 330 рублей. 

при участии:

от истца – не явились, 

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 05.06.2020 15АА0799947,

от ФИО3 – не явились,

от МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу – не явились,

от третьего лица - не явились. 

установил:

Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к ФИО2, ФИО3, МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу о признании права собственности на 60 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Солис» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 9 312 330 рублей; об обязании МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размере уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Солис» равной 9 765 330 рублей.

Истец, ФИО3, МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу и третье лицо, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебное заседание проведено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие представителей, не явившихся лиц.

Представитель ФИО2 заявленные исковые требования не признал, по мотивам, изложенным в возражении на исковое заявление, просит применить последствия пропуска срока исковой давности. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя ФИО2, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу №1 от 10.01.2012, Союзом потребительских обществ РСО-Алания и ФИО3 было принято решение о создании Общества с  ограниченной ответственностью «Солис»,  утверждении устава и договора об учреждении общества.

Согласно содержанию указанного протокола было принято определить уставный капитал общества в размере 755 000 рублей (100%). Размер и номинальная стоимость доли каждого участника в уставном капитале были распределены следующим образом:

-Союз потребительских обществ РСО-Алания -40% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 302 000 рублей. Уставный капитал оплачивается участником в полном объеме 100 % до момента регистрации общества путем внесения недвижимого имущества (подвал, общей площадью 274,7 кв.м.) в Уставный капитал общества на указанную сумму и принадлежащего Севоспотребсоюзу на праве собственности (свидетельство о ГРП собственности от 13.12.2011 серия 15 АЕ 985383 и отчет №46 об оценке рыночной стоимости подвала, расположенного по адресу: 

<

...> по состоянию на 03.11.2011).

-ФИО3- 60 % долей уставного капитала, номинальной стоимостью 453 000 рублей. Уставный капитал оплачивается участником общества в полном объеме 100 % до момента регистрации общества путем внесения денежных средств в уставный капитал общества на указанную сумму.

23.01.2012 МРИФНС РФ по городу Владикавказу в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Солис» за ГРН 111215130000180.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2020 участниками ООО «Солис» являются: Союз потребительских обществ с долей уставного капитала 302 000 рублей, что составляет 40% уставного капитала ООО «Солис» и ФИО2 с долей уставного капитала 453 000 рублей, что составляет 60% уставного капитала Общества (дата внесения сведений 04.12.2018).

Как указывает истец, стоимость имущества, внесенного Союзом потребительских обществ РСО-Алания в уставный капитал ООО «Солис», была определена неверно. Согласно представленному аудиторскому отчету, стоимость подвала, общей площадью 274,7 кв.м по состоянию на 2012 год составила 9 312 330 (33900 рублей за 1 кв.м.*274,7 кв.м.). (т. 1, л.д.28-30).

Таким образом, с учетом стоимости внесенного в уставный капитал ОО «Солис» имущества, доля Союза потребительских обществ РСО-Алания в обществе должна составлять 95 %.

26.11.2018 по договору дарения от № 15АА0774596, удостоверенному нотариусом Владикавказского нотариального округа РСО-Алания ФИО5, ФИО3 (даритель), являясь владельцем доли в уставном капитале ООО «Солис» в размере 60%, подарил, а ФИО2 (одаряемый) приняла в дар долю в уставном капитале ООО «Солис», равную 60% уставного капитала ООО «Солис».

На основании указанного договора 04.12.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения, касающиеся прекращения прав ФИО3 на 60% доли в уставном капитале ООО «Солис» и возникновении прав участника ООО «Солис» у ФИО2 с долей участия равной 60% в уставном капитале.

В материалы дела представителем ФИО2 было представлено возражение на исковое заявление, в соответствии с которым исковые требования не признал, просил применить срок исковой давности. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно пункту 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, истец о нарушении своих прав должен был узнать при утверждении устава и договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Солис» в 2012 году либо внесении записи в ЕГРЮЛ о регистрации общества и распределении долей с указанием стоимостного выражения данной доли.

Также, в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. 

Исходя из положений пункта 15.6 устава ООО «Солис» такое собрание должно было быть проведено не ранее чем через два месяца и не позднее чем четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (статья 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Содержание названных норм права предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. Указанное означает, что в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требовать созыва внеочередного общего собрания участников и др.).

Общее собрание участников ООО «Солис» за 2012 год должно было состояться не позднее 01.05.2013. В любом случае, с этого момента участник общества (Союз потребительских обществ РСО-Алания) должен был узнать о нарушении его прав. 

С иском о признании о признании права собственности на 60 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Солис» номинальной стоимостью 9 312 330 рублей; об обязании МРИ ФНС РФ по городу Владикавказу внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размере уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Солис» равной 9 765 330 рублей, истец обратился в 2020 году, т.е. по истечении срока исковой давности, установленного законом

В связи с изложенным, истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении требования истца следует отказать.

Определением от 02.03.2020 по настоящему делу суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер.

В пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 « О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставлении иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В связи с этим  арбитражный  суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах, либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Учитывая обстоятельства дела, суд считает возможными отменить принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 рублей, в связи с тем, что истцом было заявлено неимущественное требование.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче заявления о принятии обеспечительных мер составляет 3 000руб.

Истцу при подаче иска и заявления о принятии обеспечительных мер была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы относятся на истца и подлежат взысканию в бюджет Российской Федерации в размере 6000 рублей за рассмотрение искового заявления и в размере 3000 рублей за рассмотрение заявления об обеспечении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда РСО-Алания от 02.03.2020 по делу № А61-747/2020 отменить после вступления решения в законную силу.

Взыскать с Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение искового заявления. 

Взыскать с Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение заявления об обеспечении иска. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

СудьяЭ.Ю. Дзугкоева