Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19028/22

01 декабря 2022 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 16 ноября 2022

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2022

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Анисимовой             при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Петрохолдинг М" к ООО "ВФС ВОСТОК"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "Петрохолдинг М" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ВФС ВОСТОК" о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 697 847,28 руб.

В заседании представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

Истец явку представителя не обеспечил. Извещен надлежащим образом.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2018 по делу                    №А40-178977/17 в отношении ООО «Петрохолдинг М» открыто конкурсное производство.

При анализе полученных конкурсным управляющим сведений из государственных органов было выявлено, что у должника в период, предшествующий введению процедуры банкротства во временном владении, находилось 4 единицы строительной техники:

Экскаватор гусеничный VOLVO ЕС240BLC Prime, 2012 г.в.,                                       VIN (идентификационный номер) VCEC240BC00016129

- Экскаватор гусеничный VOLVO ЕС380DL, 2012 г.в.,                                             VIN (идентификационный номер) VCEC380DC00270131,

- Экскаватор гусеничный VOLVO EC380DL, 2012 г.в.,                                               VIN (идентификационный номер) VCEC380DE00270072,

-     Погрузчик VOLVO L120F, 2012 г.в., VIN (идентификационный номер) VCEL120FT00026798.

Согласно ответу ООО «Вольво Финанс Сервис восток» (Лизингодатель) между ООО «Петрохолдинг М» и Лизингодателем были заключены следующие договоры: 1. Договор лизинга №784445 от 11.10.2012 с целью приобретения и передачи во владение ООО «Петрохолдинг М» экскаватора гусеничного VOLVO ЕС380DL; 2. Договор лизинга №771419 от 20.09.2012 с целью приобретения и передачи во владение ООО «Петрохолдинг М» 2-х Экскаваторов гусеничных VOLVO ЕС380DL, 2012 г.в., и Погрузчика VOLVO L120F, 2012 г.в.

Далее 01.12.2013 в рамках  Договора лизинга №784445 от 11.10.2012  между должником, Лизингодателем и ООО «Теклагрупп» было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга №784445 от 11.10.2012) от 01.12.2013.

В соответствии с данным соглашением ООО «Петрохолдинг М» передало, а ООО «Теклагрупп» приняло на себя все права и обязанности по Договору лизинга №784445 от 11.10.2012. Данным соглашением установлено, что по состоянию на 01.12.2013 ООО «Петрохолдинг М» из общей суммы сделки в размере                                       6 296 405, 57 руб. было выплачено Лизингодателю 3 841 360, 96 руб.

При этом ООО «Теклагрупп» согласно п.1.9 уплачивает ООО «Петрохолдинг М» за переданные ему права, включая право пользования с возможностью выкупа единицы практически новой строительной техники, всего 1 200 руб.

Аналогичным образом ООО «Петрохолдинг М» были переданы права и обязанности ООО «Теклагрупп» по Договору лизинга №771419 от 20.09.2012 - соглашение о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга №771419 от 20.09.2012) от 01.02.2014.

По данному договору ООО «Петрохолдинг М» по состоянию на 01.02.2014 было выплачено Лизингодателю 15 856 486,32 руб. при общей стоимости                                 34 211 941,93 руб.

При этом стоимость передаваемых прав на оплаченную в размере 50 % технику стороны соглашения также оценили в 1 200 руб.

Посчитав, что указанные сделки являются недействительными (ничтожными), конкурсный управляющий обжаловал их в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу от 21.04.2020 по делуА40-178977/17 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга №784445 от 11.10.2012) от 01.12.2013 и соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в Договоре лизинга №771419 от 20.09.2012) от 01.02.2014.

Тем же судебным актом к указанным сделкам были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «Петрохолдинг М» по договорам лизинга от 11.10.2012 №784445 и от 20.09.2012 №771419.

ООО «Петрохолдинг М» считает, что поскольку по Договору лизинга №784445 от 11.10.2012 и Договору лизинга №771419 от 20.09.2012 в отсутствие какого-либо встречного предоставления от ООО «Вольво Финанс Сервис восток» перечислил ответчику 19 697 847,28 руб. (3 841 360, 96 + 15 856 486,32), а строительная техника уже отчуждена ответчиком, ответчик обязан возвратить рыночную стоимость уступленных имущественных прав в размере                                       19 697 847,28 руб.

Поскольку претензионная работа не привела к разрешению спора, истец обратился в суд  с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Как установлено судом, между лизингодателем и Лизингополучателем были заключены Договор лизинга №784445 от 11.10.2012 и Договор лизинга №771419 от 20.09.2012.

Лизингодатель исполнил обязательства по предоставлению финансирования в рамках Договоров лизинга в полном объеме (у выбранного Лизингополучателем продавца приобретено и передано в лизинг Лизингополучателю оборудование).

18.11.2013 Лизингополучатель письмом №116-11/13 попросил Лизингодателя разрешить провести замену стороны с Лизингополучателя. При этом по состоянию на 18.11.2022 за Лизингополучателем числилась задолженность в размере                              21 967 453,20 руб.

01.12.2013 и 01.02.2014 в рамках Договоров лизинга между Лизингополучателем и ООО «Теклагрупп» были заключены соглашения о перемене лиц в обязательстве.

Лизингодатель в связи с просьбой Лизингополучателя дал согласие на замену Лизингополучателя путем подписания Соглашения о замене лиц в обязательстве. 

В соответствии с Соглашениями о замене ЛП ООО «Петрохолдинг М» передало, а ООО «Теклагрупп» приняло на себя все права и обязанности по Договорам лизинга (произошло полное выбытие Лизингополучателя из отношений сторон по Договорам лизинга).

При этом, условия возмещения прежнему лизингополучателю стоимости исполненных им обязательств, а также иные условия, устанавливающие порядок перехода прав и обязанностей Лизингополучателя в этом случае определяются по соглашению первоначального и нового лизингополучателя.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

После замены Лизингополучателя на ООО «Теклагрупп» условия Договоров лизинга не изменились и ООО «Теклагрупп» продолжило нести обязательства по уплате лизинговых платежей на тех же условиях, на каких их нес Лизингополучатель.

Таким образом, лизинговые платежи в любом случае подлежали уплате вне зависимости от того, какое именно лицо выступало лизингополучателем.

Согласно п. 38 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) с учетом того, что лизинговые платежи в любом случае подлежали уплате вне зависимости от того, какое именно лицо выступало лизингополучателем, и лизингодатель не являлся стороной спорного соглашения, само по себе признание сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не является основанием для возврата указанных платежей в порядке применения реституции.

Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения требований.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ, которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32                           «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, или направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

01.12.2013 и 01.02.2014 были заключены Соглашения; 12.03.2018 в отношении Истца введена процедура наблюдения; 21.03.2022 Истец обратился в суд с требованиями к Ответчику о применении последствий признания Соглашений недействительными.

Таким образом, срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку при подаче иска истца была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с ООО "Петрохолдинг М" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 121 489 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Петрохолдинг М" в доход федерального бюджета                    121 489 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

СудьяО.В. Анисимова