Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3891/2023

22 августа 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего           Воронцова А.И.

судей                                                 Волковой М.О., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Алмаз»: ФИО2, представитель по доверенности от 18.10.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глянец»

на решение от 09.06.2023

по делу № А73-15397/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680007, 

<

...>, Литера Щ, пом. 30)

к обществу с ограниченной ответственностью «Глянец» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680007, 

<

...>, Литера Щ, пом. 31)

о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Тайкун», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – истец, ООО «Алмаз») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глянец» (далее – ответчик, ООО «Глянец») о признании недействительным договора аренды дизельного генератора от 18.03.2019 № 2-3/19 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученных ООО «Глянец» от ООО «Тайкун» денежных средств в размере 2 773 563 руб. 17 коп. в счет исполнения обязательства по недействительной сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тайкун» (далее – ООО «Тайкун»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по ДФО).

Определением суда от 21.02.2023 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ Дальневосточный РЦСЭ Минюста России, экспертное учреждение). Производство по делу приостановлено на время проведения экспертизы.

Определением от 06.04.2023 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в суд заключения эксперта № 375/3-3 от 28.03.2023.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил предмет исковых требований, просил признать договор аренды дизельного генератора от 18.03.2019 № 2-3/19 незаключенным, взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 2 773 563 руб. 17 коп.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.06.2023 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, ООО «Глянец» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что у истца имелась большая задолженность перед бюджетом по исполнению обязанностей по уплате налогов и блокировки расчетных счетов, в связи с чем, руководитель ООО «Алмаз» ФИО3 обратился с просьбой к руководителю ООО «Глянец» ФИО4 о заключении договора, на основании которого по поручению руководителя ООО «Алмаз» компания ООО «Тайкун» перечисляло денежные средства за оказанные услуги по договору № П1/2019 возмездного оказания услуг по вывозке лесопродукции на расчетный счет ООО «Глянец», а ООО «Глянец» оплачивало, по распоряжению руководителя ООО «Алмаз», счета за материалы, услуги и заработную плату работников ООО «Алмаз». 

Указывает на то, что руководитель ООО «Алмаз» целенаправленно выводил денежные средства на расчетный счет ООО «Глянец», сторонами был создан документооборот для неправомерного получения руководителем ООО «Алмаз» необоснованной налоговой выгоды и «обналичивания» денежных средств.

Обращает внимание суда на то, что ответчиком в материалы дела предоставлена заверенная нотариально WhatsApp переписка между руководителем ООО «Алмаз» ФИО3 и руководителем ООО «Глянец» ФИО4 от 26 и 27 декабря 2019 года, из которой достоверно видно, что ФИО3 просит предоставить ему оригиналы писем о перечислении денежных средств на расчетный счет ООО «Глянец», в адрес компании ООО «Тайкун» в счет расчетов по договору оказания услуг по вывозке лесопродукции № П1/2019 от 11.01.2019.

Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе от 05.07.2023 № 5.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.08.2023, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

11.08.2023 в канцелярию апелляционного суда через систему «Мой арбитр» от ООО «Алмаз» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в последующем приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.01.2019 между ООО «Алмаз» (исполнитель) и ООО «Тайкун» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг по вывозке лесопродукции № П1/2019.

18.03.2019 составлен договор аренды дизельного генератора № 2-3/19 и акт приема-передачи от 18.03.2019, которые подписаны со стороны ООО «Глянец», проставлена печать ООО «Алмаз».

По условиям этого договора ООО «Глянец» (арендодатель) обязуется передать ООО «Алмаз» (арендатору) во временное пользование дизельный генератор DCA150ESK. Стоимость аренды составляет 300 000 руб. в месяц без налога НДС (пункты 1.1, 3.1 договора).

В адрес ООО «Тайкун» поступали письма от имени ООО «Алмаз» с просьбой о перечислении денежных средств за оказанные услуги по договору № П1/2019 возмездного оказания услуг по вывозке лесопродукции на счет ООО «Глянец» в счет оплаты аренды дизельного генератора.

ООО «Тайкун», получив указанные письма, перечислило плату за оказанные ООО «Алмаз» услуги по договору № П1/2019 на счет ООО «Глянец» платежными поручениями № 953 от 12.07.2019 на сумму 532 563 руб. 17 коп., № 973 от 18.07.2019 на сумму 450 000 руб., № 1721 от 23.12.2019  на сумму 500 000 руб.; № 1752 от 27.12.2019 на сумму 500 000 руб.; № 40 от 17.01.2019 на сумму 500 000 руб.; № 63 от 27.01.2020 на сумму 300 000 руб., в общей сумме 2 773 563 руб. 17 коп.

Ссылаясь на то, что договор аренды дизельного генератора № 2-3/19 между ООО «Алмаз» и ООО «Глянец» не заключался и не исполнялся, отсутствие оснований для погашения третьим лицом несуществующей задолженности по данному договору, ООО «Алмаз» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Учитывая представленные доказательства, суд признал уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Из содержания статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Таким образом, по своей правовой природе договор аренды дизельного генератора является реальным, то есть считается заключенным с момента передачи определенного им имущества (пункт 2 статьи 433 ГК РФ).

Правовыми последствиями договора аренды является передача имущества арендатору во временное пользование и уплата последним арендных платежей.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу положений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В материалы дела ответчиком представлен оригинал договора аренды дизельного генератора от 18.03.2019 № 2-3/19 и акта приема-передачи от 18.03.2019, подписанные со стороны ООО «Глянец», при этом, подпись руководителя ООО «Алмаз» отсутствует, проставлена лишь печать.

Вместе с тем, письменная форма договора считается соблюденной, только если стороны подписали договор. Подпись отнесена к одному из реквизитов документа и представляет собой реквизит, собственноручную подпись должностного или физического лица. Наличие подписи руководителя общества на договоре считается подтверждением заключения договора уполномоченным лицом.

При исследовании материалов дела судом установлено, что в данном случае договор аренды дизельного генератора от 18.03.2019 № 2-3/19 между ООО «Алмаз» и ООО «Глянец» не подписан со стороны арендатора, как и акт приема-передачи от 18.03.2019, фактической передачи в аренду дизельного генератора не произошло; договор сторонами не исполнялся. Более того, факт неисполнения договора подтвердила в судебном заседании и руководитель ООО «Глянец».

В рассматриваемом случае ответчиком в материалы дела не представлено доказательства заключения между сторонами договора аренды дизельного генератора, оплате аренды, как и доказательств передачи дизельного генератора истцу.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие на договоре печати ООО «Алмаз» само по себе, при отсутствии подписи в договоре, об одобрении сделки не свидетельствует.

При этом необходимо отметить, что основным признаком выражения воли лица на совершение сделки в письменной форме и ее обязательным реквизитом является наличие его подписи или подписи уполномоченного лица (статья 160 ГК РФ). 

Более того, наличие на договоре печати истца не свидетельствует о его волеизъявлении на заключение спорного договора, поскольку скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, и не свидетельствует само по себе о ее одобрении в последующем. 

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйствующих обществ» отмечает, что наличие на экземпляре договора оттиска печати организации согласно действующему законодательству по общему праву не является обязательным и не влияет на действительность договора. 

Учитывая изложенное, в отсутствие подписи уполномоченного лица на договоре печать организации не свидетельствует о наличии согласования и не может подменить подпись руководителя в подтверждение согласия на заключение сделки. 

Таким образом, данный договор не может порождать прав и обязанностей для ООО «Алмаз».

При названных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал договор аренды дизельного генератора от 18.03.2019 № 2-3/19 между ООО «Алмаз» и ООО «Глянец» незаключенным.

Вместе с тем, как указывалось ранее, между ООО «Алмаз» (исполнитель) и ООО «Тайкун» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг по вывозке лесопродукции № П1/2019 от 11.01.2019.

В адрес ООО «Тайкун» поступили письма, подписанные неизвестным лицом от имени ООО «Алмаз», с просьбой о перечислении денежных средств за оказанные услуги по договору № П1/2019 возмездного оказания услуг по вывозке лесопродукции на счет ООО «Глянец» в счет оплаты аренды дизельного генератора по договору от 18.03.2019 № 2-3/19.

ООО «Тайкун», получив указанные письма, перечислило плату за оказанные ООО «Алмаз» услуги по договору № П1/2019 на счет ООО «Глянец» платежными поручениями № 953 от 12.07.2019 в размере 532 563 руб. 17 коп., № 973 от 18.07.2019 в размере 450 000 руб., № 1721 от 23.12.2019 на сумму 500 000 руб.; № 63 от 27.01.2020 на сумму 300 000 руб., в общей сумме 2 773 563 руб. 17 коп.

Учитывая отсутствие законных оснований для получения вышеуказанных денежных средств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Доказательств возврата полученных от третьего лица за ООО «Алмаз» денежных средств в материалы дела не представлено.

Истец, в ходе рассмотрения дела, факт направления поручений в адрес ООО «Тайкун» о перечислении денежных средств на расчетный счет ООО «Глянец» отрицал, со ссылкой на то, что письма подписаны не директором ООО «Алмаз», а иным лицом. Поручений и полномочий на подписание этих документов ФИО3 никому не давал.

В целях проверки доводов истца относительно подписания писем-распоряжений судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Дальневосточный РЦСЭ Минюста России.

По результатам проведенного исследования получено заключение эксперта от 28.03.2023 № 375/3-3.

Согласно выводам эксперта, подписи от имени ФИО3, директора ООО «Алмаз», в письмах-поручениях № 29 от 11.07.2019 и № 30 от 18.07.2019 в адрес ООО «Тайкун» о перечислении денежных средств на счет ООО «Глянец», выполнены не им самим, а другим лицом (лицами).

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В порядке части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив данное экспертное заключение, суд первой инстанции признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и пришел к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку оно согласуется с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд правомерно счел надлежащим доказательством по делу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, принимая во внимание, что истцом доказана совокупность обстоятельств, необходимая для подтверждения факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, суд апелляционной инстанции полагает правомерным взыскание с ответчика в пользу истца 2 773 563 руб. 17 коп. неосновательного обогащения.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.06.2023 по делу № А73-15937/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

А.И. Воронцов

 

Судьи

М.О. Волкова

 

Ж.В. Жолондзь