РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-250975/22-156-1934

27 февраля 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦРЕМСТРОЙ" (620091, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ШЕФСКАЯ УЛИЦА, 2А, СТРОЕНИЕ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2003, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕКЁНИНК РУС" (117342, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, БУТЛЕРОВА УЛ., Д. 17, ЭТАЖ 5, КОМ. 107, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 6 071 040 руб. 91 коп.

при участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности № 66АА 5911826 от 19.11.2019 (Диплом ДВС № 1604243 от 14.06.2002), 

от ответчика –  ФИО3 по доверенности № б/н от 29.08.2022 (Диплом ВМА № 0119800 от 15.09.2011)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦРЕМСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕКЁНИНК РУС" о взыскании  6 071 040 руб. 91 коп.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме. 

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.01.2017 между ООО «Спецремстрой» (далее – Истец, Дилер) и ООО «Декёнинк Рус» (далее – Ответчик, Поставщик) заключен Договор поставки с Дилером № 01/17-ЕД от 09.01.2017г., по условиям которого Поставщик обязалось передавать в собственность Дилеру Товар, а Дилер обязалось оплачивать Поставщику Товар  в соответствие с условиями Договора (далее - Договор).

В силу п.1.1. Договора, под Товаром понимаются ПВХ-профиля и Комплектующие изделия.

В силу пункта 7.1 Договора поставки с дилером №01/17-ЕД (далее – Договор поставки) Поставщик предоставляет Дилеру скидки и бонусы. 

При этом в силу пункта 7.3. Договора поставки виды и размеры скидок и бонусов, которые могут предоставляться Дилеру в рамках настоящего Договора, согласовываются сторонами в Спецификации и/или Дополнительном соглашении или Коммерческих условиях, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствие с протоколом совместного совещания от 09.01.2017г., Стороны согласовали предоставление Поставщиком для ООО «Спецремстрой», как для Дилера скидки на профильные системы Декёнинк для корпоративных объектов Дилера в размере, в зависимости от стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративном объекту, а именно при стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративному объекту от 850 000 руб. - величина скидки, % (от стоимости комплектующих) составляет 7 %.; при стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративному объекту от 400 000, 00 руб. - величина скидки % (от стоимости комплектующих) составляет 5 %.

10.10.2022г. ООО «Спецремстрой» в связи с приобретением комплектующих материалов в периоде 1-3 кварталы 2022 года направило в ООО «Декёнинк Рус» досудебное требование исх. № ИС_0000929 «О выплате корпоративного бонуса» за период  с 01.01.2022г. - по 30.03.2022г.; за период с 01.04.2022г. - по 30.09.2022г.

Согласно исковому заявлению, совокупная сумма бонусов к оплате за указанные периоды составляет 6 071 040 руб. 91 коп.

Ответчик письмом исх. № 01 от 21.10.2022г. отказал в удовлетворении заявления ООО «Спецремстрой» в выплате бонусов по 7% ставке.

В нарушение принятых на себя по Договору обязательств какая-либо выплата истцу суммы компенсации в виде 7 % объектного бонуса за 1, 2, 3 кварталы 2022 года ответчиком произведена не была.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 309 ГК, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из абзаца 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В отзыве на исковое заявление, ответчик указывает, что сторонами не были подписаны Дополнительные соглашения, содержащие условия и порядок предоставления бонусов, заявленных Истцом в исковых требованиях.

Протоколы, подписанные менеджерами сторон, не являются Дополнительными соглашениями к Договору, так как не содержат печатей и подписей уполномоченных представителей сторон Договора и иных существенных условий, изменяющих права и обязанности Сторон Договора.

Письмом от 28.03.2022 г. ООО «Декёнинк Рус» уведомило Группу компаний «Спецремстрой», в том числе ООО «Спецремстрой», о прекращении действия с 1 апреля 2022 года ранее предоставленных для ООО «Спецремстрой» скидок и бонусов, предусмотренных Протоколами по результатам встреч Сторон, в том числе об отмене Протокола от 09.01.2017 года.

Данное уведомление являлось надлежащим, так как в силу пункта 15.3 Договора поставки передача уведомления может быть осуществлена путем отправки по электронной почте по адресам электронной почты, указанным в Договоре. Подтверждение отправки Уведомления представлено Истцом в материалы дела.

Понятие скидки подразумевает систему поощрения: путем уменьшения базисной цены товара либо предоставления бонуса - дополнительного вознаграждения, премии и т.д., предоставляемой поставщиком покупателю за выполнение условий сделки. Скидка не может быть расценена как понесенный убыток, так как не подпадает под понятие ни реального ущерба, ни упущенной выгоды. 

Предоставление бонусов является правом Поставщика, а не обязанностью, что исключает возможность взыскания бонусов с Поставщика. Поскольку предоставление бонусов – право Поставщика, отказ от дальнейшего предоставления скидок Поставщиком является правомерным. 

Обязательство считается исполненным при его надлежащем исполнении, то есть если соблюдены все предъявляемые условия и требования. 

Требование ООО «Спецремстрой» о взыскании задолженности не может быть исполнено, так как отсутствуют предпосылки для взыскания объектного бонуса, а именно отсутствует Дополнительное соглашение, которое необходимо заключить для предоставления скидок.

Кроме того, как следует из материалов дела, в силу существовавшей между сторонами практики (подтверждается представленными истцом в материалы дела актами сверок и кредит нотами) выплата бонуса проходила процедуру согласования сторонами: дилер направлял свои расчеты поставщику, затем такие расчеты и выплата окончательно одобрялись поставщиком. Для осуществления выплаты бонусов выставлялись кредит-ноты и подписывались акты сверок за период, в котором был согласован бонус.

Как следует из материалов дела, 26.01.2022 г. была проведена встреча представителей Поставщика и Дилера с участием Генерального директора ООО «Декенинк Рус» ФИО4, на которой Стороны обсуждали перспективы дальнейшего сотрудничества, и по итогам которой был составлен Протокол П-03 № 1. 

В апреле 2022 г. Истец присылал запрос Ответчику на выплату бонуса согласно условиям январского протокола, ООО «Декёнинк Рус» согласовало выплату и готово было ее осуществить при условии предоставления подписанного протокола со стороны ООО «Спецремстрой» и подписания Дополнительного соглашения между Сторонами.

Истец уклонился от подписания Дополнительного соглашения и Протокола (электронная переписка сторон подтверждает этот факт).

Таким образом, истец знал о том, что поставщик планирует с 1 квартала 2022г. изменить размер бонусов.

Протокол не может рассматриваться в качестве Дополнительного соглашения или Коммерческих условий. По своей правовой природе дополнительной соглашение, как и Коммерческие условия необходимы для предоставления возможности Сторонам договора внести изменения в уже существующее соглашение, дополнить договор, в том числе предусмотреть новые условия.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 15.2 Договора поставки с дилером от 09.01.2017 года все изменения и дополнения к договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменном виде. Более того, как Договор, так и Дополнительные соглашения/коммерческие условия должны подписываться уполномоченными на то лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Как следует из материалов дела, Ответчиком были представлены доказательства того, что он надлежащим образом уведомил Истца о прекращении выплат ранее предоставленных скидок и бонусов с 1 апреля 2022 года.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что Ответчик предоставил доказательства надлежащего уведомления Истца о прекращении предоставления скидок, а также, что договором поставки какая-либо обязанность по выплате бонусов дилеру  не закреплена, суд считает требования Истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 65-68, 71, 106, 110, 167-171, 176, 180 -181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья:

Л.С. Дьяконова