﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-7843/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Бедериной М.Ю.

судей							Жирных О.В.

								Лаптева Н.В.

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Парис Н.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Цыретарова Ринчина Баировича на определение от 25.12.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Бурматнова Л.В.) и постановление от 12.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А67-7843/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ЭнергоСетьСервис» (634041, город Томск, улица Дзержинского, дом 35, офис 4, ИНН 7017237635, ОГРН 1097017006844), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя Цыретарова Ринчина Баировича  (ИНН 031803581804, ОГРН 316703100061812) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвуют представитель индивидуального предпринимателя Цыретарова Ринчина Баировича – Покровский А.С. по доверенности от 21.08.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «ЭнергоСетьСервис» (далее - должник) индивидуальный предприниматель Цыретаров Ринчин Баирович (далее - ИП Цыретаров Р.Б.) обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены кредитора общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – ООО «Дельта») его правопреемником ИП Цыретаровым Р.Б. с требованием 121 133 363,79 руб.

	Определением от 25.12.2020 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Цыретаров Р.Б. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный об удовлетворении заявления.

В обоснование своих доводов ИП Цыретаров Р.Б. указывает на тот факт, что между обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания» (далее - ООО «СМК», цедент), ООО «Дельта» и ИП Цыретаровым Р.Б. заключено соглашение о перемене стороны договоре 14.08.2018, по условиям которого ООО «СМК» с согласия ООО «Дельта» передало ИП Цыретарову Р.Б. права и обязанности цедентапо договору уступки права требования от 28.08.2015 № 1, от которого он отказался в одностороннем, поскольку ООО «Дельта» в установленные сроки не рассчиталось за уступленное право.

В связи с чем по мнению заявителя, право требования, переданное ООО «Дельта», вернулось цеденту, то есть ИП Цыретарову Р.Б. 

	Отказывая в удовлетворении заявления суды руководствовались статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что из того, что переход права требования исполнения обязательств к должнику по оплате задолженности по договорам поставки от 11.03.2013, от 01.07.2015 № 1/06-15, по договору на выполнение работ по расчистке просек ВЛ от ДКР от 22.04.2014 № 15/14 от ООО «Дельта» к ИП Цыретарову Р.Б. на основании соглашения от 14.08.2018 о перемене стороны в договоре уступки права требования от 28.08.2015 № 1 не состоялся.

	Заслушав пояснения представителя кассатора, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление подлежат отмене.

	Материалами дела установлено, что между ООО «СМК» (Цедент) и ООО «Дельта» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 28.08.2015 № 1, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к должнику - ЗАО «ЭнергоСетьСервис» исполнения своих обязательств по оплате задолженности в сумме 166 236 775,08 рублей, из которых 140 352 494,67 руб. задолженность по договору поставки от 11.03.2013, 238 000 руб. задолженность по договору поставки от 01.07.2015 № 1/06-15, 25 646 280,41 руб. задолженность по договору на выполнение работ по расчистке просек ВЛ от ДКР от 22.04.2014 № 15/14.

	Решением третейского суда от 18.12.2015 по делу № 08/10-2015 с ЗАО «ЭнергоСетьСервис» в пользу ООО «Дельта» взыскана задолженность по договору поставки от 11.03.2013, по договору поставки от 01.07.2015 № 1/06-15, по договору на выполнение работ по расчистке просек ВЛ от ДКР от 22.04.2014 № 15/14 в общей сумме 166 236 775,08 рублей.

	Определением Арбитражного суда Томской области от 23.06.2016 требование ООО «Дельта» в размере 166 236 755,08 рублей основного долга включено в реестр требований кредиторов третьей очереди ЗАО «ЭнергоСетьСервис».

	Обращаясь с заявлением о замене кредитора ООО «Дельта» ИП Цыретаровым Р.Б. с суммой требования 121 133 363,79 руб. последний ссылался на следующие обстоятельства.

	Исходя из условий соглашения от 14.08.2018 о перемене стороны в договоре между ООО «СМК» (первоначальный цедент), ИП Цыретаровым Р.Б. (цедент) и ООО «Дельта» (цессионарий), первоначальный цедент передает, а цедент, с согласия цессионария, принимает права и обязанности цедента и становится стороной договора уступки права требования от 28.08.2015 № 1. Условиями соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу с момента его подписания (пункт 5 соглашения).

	В пункте 4 указанного соглашения стороны договорились изменить пункт 5 договора уступки, согласовав, что цессионарий обязан внести оплату за уступленное право требования до 31.12.2018, и дополнив пункт 5.1 договора уступки условием о праве цедента в случае нарушения цессионарием условий по оплате в одностороннем порядке отказаться от договора уступки путем направления цессионарию соответствующего уведомления об отказе от договора.

	В адрес ООО «Дельта» от ИП Цыретарова Р.Б. поступило уведомление об отказе от договора уступки прав требований от 04.04.2019, со ссылкой на неисполнение цессионарием условия об оплате и условия соглашения от 14.08.2018 о перемене стороны в договоре уступки от 28.08.2015 № 1.

	ИП Цыретаров Р.Б. указывает на то, что договор уступки от 28.08.2015 № 1 фактически расторгнут. 

	С учетом произведенных в процедуре банкротства ЗАО «ЭнергоСетьСервис» оплат, а также с учетом отчуждения со стороны ООО «Дельта» части приобретенных прав требований по договору уступки № 1 от 28.08.2015 в пользу ООО «Юридическое агентство «Компания Эксперт», считает, что размер возвращенных цеденту прав требований по договору уступки в настоящее время составляет 121 133 363,79 руб.

	В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

	Таким образом, основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении. 

	Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

	Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая переход прав кредитора к другому лицу, не содержит норм, запрещающих сторонам согласовать последствия неисполнения цессионарием обязанности оплатить полученное право (требование).

	В рассматриваемом случае стороны в соглашении 14.08.2018 согласовали, что в случае неисполнения цессионарием обязательства по оплате уступаемого права в размере и сроки, определенные в договоре, цедент имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор.

	Смысл данного условия очевиден: позволить цеденту вернуть право (требование), если цессионарий не оплатит его в установленный срок, а соглашение о расторжении договора цессии является обратной уступкой прав (требования).

Поскольку целью соглашения являлась передача правопреемнику всех прав и обязанностей первоначального цедента, что предполагало полную его замену, то ссылку на переход только их части нельзя признать обоснованной и соответствующей природе такого обязательства, по общему правилу предусматривающего полную передачу всех прав и обязанностей, поскольку иное прямо не указано в соответствующем соглашении (пункт 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020).

Таким образом, поскольку соглашение предусматривает передачу договора аренды новому цеденту в полном объеме, без исключения каких-либо прав и обязанностей, при толковании данного соглашения не имеется оснований для выводов о передаче правопреемнику только определенных обязанностей.

Исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, судебная коллегия сочла выводы судов подлежащими дополнительной проверке, в части расторжения договора уступки права требования.  

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому оспариваемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, с учетом доводов сторон и подлежащих применению норм материального права определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, доводам и возражениям сторон и представленным в их обоснование доказательствам, в том числе содержанию договора цессии, соглашения от 14.08.2018, объема уступленного права, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.12.2020 Арбитражного суда Томской области и постановление от 12.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7843/2015 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий							М.Ю. Бедерина

Судьи											О.В. Жирных

												Н.В. Лаптев