ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-12440/2020

г. Самара

31 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 31.01.2022    

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 25.01.2022 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021 по делу №А72-12440/2020 (судья Абрашин С.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" об обязании заключить договор и о взыскании денежных средств, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью "ВТЛ ТРАНС",

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность от 11.10.2021, диплом, 

от ФИО2 - ФИО4 доверенность от 16.09.2021, паспорт, диплом,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" о взыскании                                2 773 956 руб. 66 коп. и об обязании заключить договор на отстой судов.

До рассмотрения искового заявления по существу от истца поступило уточненное исковое заявление, согласно которому истец просил взыскать долг в размере фактически оказанных услуг по отстою судов «Сарапул» и «Шлюзовой-71» за период с марта 2017 года по март 2021 в размере 3 206 029 руб. 88 коп.; принять отказ от исковых требований, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" заключить договор на отстой судов.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021 принят отказ истца от исковых требований об обязании заключить договор, производство по делу в этой части прекращено; ходатайство истца об увеличении размера исковых требований оставлено без удовлетворения; исковые требования удовлетворены частично, а именно: с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" взыскано 2 422 398 руб. 81 коп, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (далее по тексту - заявитель) обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021 отменено в части частичного удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов, в отмененной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано, с Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 36 870 руб., в остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу № А72-12440/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 апелляционная жалоба принята к новому рассмотрению, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 25.01.2022. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылалась на что фактически договор на отстой судов был заключен между истцом и третьим лицом - Обществом с ограниченной ответственностью "ВТЛ ТРАНС", а также на необоснованность расчета, произведенного истцом.

Истец и конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "ВТЛ ТРАНС" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021.  При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" является собственником сухогрузного теплохода «Сарпул» и буксира-толкача «Шлюзовой-71», что подтверждается сведениями, представленными в ответ на запрос суда Федеральным бюджетным учреждением «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей». 

Обращаясь в суд, истец указывал, что указанные суда с 2015 года находились на территории истца ввиду принятия их на отстой по заявке и на основании договоров, заключенных с Обществом с ограниченной ответственностью «ПЭФ «Волгаремфлот». 

Так, по договору № 12/0-15 от 01.10.2015, заключенному между ООО «БССРЗ» и ООО ПЭФ «Волгаремфлот» на отстой судна, т/х «Сарпул» находился в отстое с 01.10.2015 по 30.04.2016 (учитывая акты приема передачи судна в отстой и выхода судна из отстоя). 

По договору № 13/0-15 от 01.10.2015, заключенному между ООО «БССРЗ» и ООО ПЭФ «Волгаремфлот» на отстой судна, т/х «Шлюзовой-71» находился в отстое с 01.10.2015 по 30.04.2016 (учитывая акты приема передачи судна в отстой и выхода судна из отстоя). 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 09.12.2019) по делу № А72-3449/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-эксплуатационная фирма «Волгаремфлот» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Задолженность по указанным выше договорам взыскана в судебном порядке и включена в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «ПЭФ Волгаремфлот». 

Истец указывал, что поскольку суда «Сарпул» и «Шлюзовой-71» продолжали находиться на отстое на территории Общества с ограниченной ответственностью «Балаковский судостроительно-судоремонтный завод», договоры с собственником на оказание услуг по отстою судов не заключались, однако ответчик в силу ст. 210 Гражданского Кодекса Российской Федерации должен нести бремя содержания имущества и оплачивать расходы по отстою судов.

Истец направил ответчику претензию от 17.08.2020 № 1150 с требованием оплатить расходы по отстою судов, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.  

В этой связи истец обратился в суд и просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 2 773 956 руб. 66 коп. за период с 24.03.2017 по 16.08.2020, в том числе:

- за отстой т/х «Сарапул» - 2 268 400 руб. 86 коп.; 

- за отстой т/х «Шлюзовой-71» - 505 555 руб. 80 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности нахождения судов на территории истца и оказания последним ответчику услуг по отстою судов. 

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что данный факт подтверждается представленными истцом в материалы дела фотографиями, а также текстом  пунктов 1.3. представленных ответчиком договоров купли-продажи судов от 04.03.2021, согласно которым местом нахождения продаваемого Обществом с ограниченной ответственностью «ПЭФ Волгаремфлот» принадлежащего ему имущества: судов «Шлюзовой-71» и «Сарапул» на дату заключения договоров и подписания акта приема-передачи является г. Балаково, Саратовская область.

Суд первой инстанции также принял во внимание представленные истцом в материалы дела универсальные передаточные документы от 17.08.2020 №№ 23-30 за период с 24.03.2017 по 16.08.2020.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что Общество с ограниченной ответственностью «ПЭФ Волгаремфлот» неосновательно сберегло за счет истца плату за отстой в спорный период принадлежавших ему судов, и, учтя заявление о пропуске срока исковой давности, частично удовлетворил исковые требования.

Ранее суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из недоказанности истцом факта оказания услуг.

Отменяя Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, суд кассационной инстанции указал на то, что судом апелляционной инстанции принят противоречивый судебный акт, неправильно распределено бремя доказывания соответствующих обстоятельств, а также не в полном объеме исследовал доводы сторон и не учел, что ответчик не оспаривал обстоятельство нахождения судов на отстое на территории акватории истца, а выдвигал лишь возражения относительно расчета долга и указывал на срок исковой давности.

Статьей 210 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Таким образом, именно ответчик как собственник судов должен нести расходы, связанные с обеспечением надлежащего содержания принадлежащего ему имущества.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, указанные суда в спорный период были размещены на территории истца ввиду принятия их на отстой на основании ранее заключенных Обществом с ограниченной ответственностью «БССРЗ» с Обществом с ограниченной ответственностью «ПЭФ «Волгаремфлот» договоров от 01.10.2015 №№ 12/0-15, 13/0-15.

После прекращения действия указанных договоров иные договоры на оказание услуг по отстою между сторонами не заключались. Вместе с тем ответчик не отрицал принадлежность спорных судов Обществу с ограниченной ответственностью «ПЭФ «Волгаремфлот» и факт их размещения в исковом периоде на территории истца.

Кроме того, как указал суд кассационной инстанции, ответчик также не представил доказательств принятия каких-либо действий по распоряжению принадлежащим ему имуществом после прекращения договорных отношений между сторонами.

Факт осуществления истцом действий по обеспечению безопасности отстоя судов, их сохранности и несения соответствующих расходов в спорный период по существу ответчиком не опровергнут. При этом ответчик как собственник спорного имущества не мог не знать о наличии своей обязанности нести расходы по его содержанию в силу статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что доказательства заключения договоров на отстой судов в спорный период с иным лицом ответчик также не представил, равно как и не представил доказательства физического перемещения судов с территории истца на другую территорию.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии со ст. 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец обязан доказать факт использования ответчиком принадлежащего потерпевшему имущества без законных на то оснований, а также размер неосновательного обогащения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности удовлетворения судом первой инстанции исковых требований с учетом выводов суд первой инстанции об истечении срока исковой давности по части из заявленного истцом периода.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку, по сути, ею в жалобе заявлены доводы, аналогичные изложенным в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Так, в суде первой инстанции ФИО2 указывала, что в иске следует отказать, поскольку суда «Сарапул» и «Шлюзовой-71» в спорный период были переданы истцом Обществу с ограниченной ответственностью «ВТЛ Транс» по договорам на отстой. 

Однако, в свою очередь, истец и третье лицо (Общество с ограниченной ответственностью «ВТЛ Транс») отрицали факт заключения каких-либо договоров в отношении судов «Сарапул» и «Шлюзовой-71». 

Суд первой инстанции верно отметил, что ФИО2 представлены в материалы дела только копии двух из четырех страниц договора №4/О-16 на оказание услуг по отстою теплохода «Шлюзовой71» от 29.04.2016 и договора № 3/О-16 на оказание услуг по отстою теплохода «Сарапул» от 29.04.2016, в силу чего такие документы обоснованно признаны судом первой инстанции ненадлежащими доказательствами. 

Суд первой инстанции также обоснованно исходил из того, доказательства передачи ответчиком Обществу с ограниченной ответственностью «ВТЛ Транс» судов в аренду или в пользование на иных основаниям в материалы дела не представлены. 

Суд также отметил, что в представленных ФИО2 копиях универсальных передаточных документов и письмах ООО «БССРЗ» указан период оказания услуг с мая 2016 года по январь 2017 года. Однако данный период не являлся спорным в настоящем деле; судом с ответчика взысканы денежные средства за период с 05.09.2017 по 16.08.2020.

Доводы апелляционной жалобы относительно необоснованности расчета, осуществленного истцом, также были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены, т.к. согласно пояснениям истца расчет за оказанные услуги был произведен исходя из тарифов, утвержденных генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Верфи Вега» - исполнительного органа ООО «БССРЗ» на 2017г., 2018г., 2019г., 2020-2021 гг. с учетом длины судна, указанного в свидетельстве о праве собственности, количества фактических суток (услуги отстоя в месяц = тариф * длина судна * количество суток). И с учетом того, что ответчик признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Верфи Вега» было принято решение о снижении размера стоимости услуг.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.05.2021 по делу № А72-12440/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                   Т.И. Колодина

 

Судьи                   Е.Г. Демина

 

В.А. Морозов