АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5173/2019

29 октября  2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 22 октября  2019 года.                 

Полный текст решения составлен 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Кадыровой З.А.,  рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению:

Учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» ФИО1 к ответчикам: 

Обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

Обществу с ограниченной ответственностью «Время» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

при участии: третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2014, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи, акта зачета взаимных требований,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов.№82АА1392173 от 10.01.2019,

от ответчика - ФИО3, по дов.№б/н от 10.04.2019,

иные лица участвующие в деле - не явились,

УСТАНОВИЛ:

29.03.2019 Учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» ФИО1 обратился с исковым заявлением к  ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьское», Обществу с ограниченной ответственностью «Время», в котором просит признать недействительным в связи с ничтожностью договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенный между ООО «Октябрьское» и ФХ «Время» на сумму 7 800 000,00 руб., также просит признать  недействительным в связи с ничтожностью договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенный между ООО «Октябрьское» и ФХ «Время» на сумму 3 950 000,00 руб., признать недействительным акт зачета взаимных требований от 25.01.2016 года на сумму 11 750 000,00 рублей, подписанный между ООО «Октябрьское» и ФХ «Время», применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, которое было отчуждено по данным договорам. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.05.2019 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением суда  окончена подготовка дела к судебному разбирательству, назначено судебное разбирательство на 29 июля 2019 г.

10.06.19 г., 22.07.19 г. ООО «Время» представлены отзывы, согласно которых просил суд в удовлетворении требований отказать (л.д. 130-132). Дополнительно 29.08.17 г. представлены акты приема – передачи балансовой принадлежности имущества КФХ «Время» (дисковый носитель). 

В адрес суда 29.08.2019 от ООО «Октябрьское» поступил отзыв на заявление, требования не признаны.

Истцом дополнительно представлены пояснения, в порядке ст. 81 АПК РФ. В процессе рассмотрения дела 14.10.2019 истец уточнил требования, в части применения последствий в виде возврата имущества по договорам купли продажи от 03.09.2014 г. Данное заявление принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 15.10.2019 г. был объявлен перерыв до 22.10.2019 г.

22.10.2019 г. судебное заседание продолжено с участием истца, ответчика. Ходатайство истца об истребовании документов судом рассмотрено, протокольно отказано в его удовлетворении. Истец требования поддержал. Ответчик требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвовавших в судебных заседаниях, суд установил. 

03.09.2014 между ООО «Октябрьское» (продавец) в лице директора ФИО4 и Фермерского хозяйства «Время» (покупатель) заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, согласно перечня (Приложение №1 к договору), а покупатель обязался принять товар и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора, сумма договора 7 800 000 руб., оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 1.02.2016, либо путем зачета взаимных требований сторон. ( п.п. 2.1, 2.2) (л.д19 т.1). 

Приемка товара по качеству и количеству производится на территории Покупателя по акту приема-передачи либо накладной формы ТОРГ-12. (п. 3.2 Договора) Договор считается исполненным с момента подписания акта приема-передачи и полному расчету по настоящему договору. ( п. 5.4) 

Согласно приложению 1 к договору купли-продажи от 03.09.2014, указан ассортимент товара, переданный по договору (л.д. 20-21 т.1) 

Также между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилые помещения, расположенные по адресу: Россия, Республика Крым, 

<

...>, согласно перечню, приведенному в пункте 1.1 договора, а именно: лит. А, административное здание, ул. Северная № 1 с. Восход Красногвардейский район, этажей 1, общая площадь 106,5 кв. м, А - Основная часть, 101,00 кв.м, а - навес 5,5 кв.м; лит. В ул. Северная, 1, с. Восход, Красногвардейский район, этажей 1 общая площадь 226,9 кв.м, В - Основная часть 119,5 кв.м., в – навес 107,4 кв. м; литера Г ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 17,1 кв.м, Г-основная часть, 17,1 кв. м; литера Д ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 201,7 кв.м, Д – Основная часть 81,1 кв.м, д-навес 120,6 кв.м; литера Ж, заправка, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей1, общая площадь 52,9 кв.м, Ж – Основная часть, 46,4 кв.м; ж-навес 6,5 кв.м; литера №, склад, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 297,7 кв.м, З-основная часть 297,7 кв.м, литера И, мастерские, ул.Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 2,общая площадь 455,9 кв.м., И -основная часть 450,60, крыльцо 5,3 кв.м; литера С, склад, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, этажей 1, общая площадь 641,0 кв.м, С-склад 384,9 кв.м, с-навес 256,1 кв.м; ворота (металлические на метал. столбах) 16,6 м, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, ворота (металлические на метал. столбах) 16,9 м, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района; забор (бетонные плиты) 1150,2 м, ворота (металлические на метал. столбах) 16,6 м, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района; литера Б, навес, ул. Северная, 1 с. Восход, Красногвардейского района, общая площадь 852,1 кв.м. , проходная, литера Е, общая площадь 17,5 кв.м; уборная, литер К, общая площадь 8,8 кв.м; мойка, литер Л, общая площадь 14,9 кв.м, навес, литер М, общая площадь 105,5 кв.м. трансформаторная, литера Н, общая площадь 20,9 кв.м; уборная, литера О, общая площадь 9,3 кв.м, сарай, литер П, общая площадь 6,9 кв.м, сарай, литер Р, общая площадь 20,1 кв.м,  51/100 части материального склада, расположенного по адресу 

<

...>, Красногвардейского района ( в том числе основная часть литера А общей площадью 2559,4 кв.м., склад литера Б общей площадью 538,5 кв.м., контора литера В общей площадью 6,2 кв.м.)  (л.д. 47-48 т.1). Стоимость нежилых помещений по договору составляет 3 950 000 руб., в т.ч. НДС.

Покупатель также обязан был оплатить указанную стоимость нежилых помещений до 01.02.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем зачета взаимных требований сторон. Обязательства покупателя по оплате нежилых помещений считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований сторон. 

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи, право собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. Однако, стороны обязуются принять все необходимые меры и обеспечить проведение государственной регистрации перехода права собственности в срок до 01.03.2016. 

04.09.2014 стороны осуществили прием-передачу недвижимого имущества по подписанному сторонами передаточному акту (приложение № 1 к договору купли продажи от 03.09.2014). 

В соответствии с пунктом 3.3. договора купли-продажи, право собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. 

Между истцом и КФХ «Время» 25.01.2016 подписан акт (соглашение) о зачете взаимных требований, согласно которому стороны согласились произвести взаимозачет  по договору купли-продажи с отсрочкой платежа от 03.09.2014 и договору купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, в сумме 11 750 000 руб. Не зачтенная сумма в размере 382 542,87 перечисляется крестьянско-фермерскому хозяйству «Время» на расчетный счет в течение 10 дней с даты подписания акта.

Данные обстоятельства также установлены судебными актами в деле №А83-6885/2016.

Судом установлено, что  ООО «Время» создано в результате реорганизации путем преобразования на правах правопреемника всех активов и обязанностей согласно передаточному акту Крестьянского фермерского хозяйства «Время» (п.1.2. Устава ООО «Время»). 

В Листе записи ЕГРЮЛ от 28.06.2016 в таблице "Сведения о документах, представленных для внесения данной записи в Единый реестр юридических лиц" в строках 15, 16 и 17 указан документ по которому осуществлена передача. Этим документом являлся передаточный акт  от 23.06.2016 года, и в финансовых налоговых отчетах на балансе ООО «Время» имеется отражение указанных сделок с передачей на бадане предприятия приобретенного имущества. Также передаточными актами  ООО «Время» подтверждается передача имущества  с ООО «Октябрьское» на баланс ООО «Время».

Поскольку ООО «Октябрьское» уклонялось от осуществления государственной  регистрации перехода прав собственности в пользу покупателя, ООО «Время» обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Крым. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 г. исковые требования по первоначальному исковому заявлению ООО «Время» к ООО «Октябрьское» удовлетворены. Признан договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 г. между ООО «Время» и ООО «Октябрьское» заключенным. Исковые требования по встречному исковому заявлению ООО «Октябрьское» к ООО  «Время» -  оставлены без удовлетворения. Доводы истца ООО «Октябрьское» по встречному иску о подписании договоров купли – продажи от 03.09.2014 г. неуполномоченным лицом -  директором  ООО «Октябрьское» ФИО4 исследовались судом в деле №А83-688520/17.

 Вместе с тем, в настоящем споре истцом ФИО1 подано заявление как участником ООО «Октябрьское», т.е. состав иной нежели в деле  №А83-6885/2017. Однако, обстоятельства, установленные в деле №А83-6885/2017 не подлежат исследованию и  доказыванию вновь.

Истец обосновывает свои требования тем, что спорные договора заключены от имени ООО «Октябрьское» ФИО4 на основании протокола № 2 от 08.02.2010 г., которым также был исключен из состава участников ООО «Октябрьское».

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 16.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015  исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Октябрьское», оформленного протоколом за № 02 от 08.02.2010, в части исключения из состава участников ООО «Октябрьское» гражданина ФИО1 и включения в состав участников ООО «Октябрьское» гражданина ФИО5, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24 ноября 2015 г. частично удовлетворены требования ФИО1  за ФИО1 признано право собственности на долю, составляющую 95% уставного капитала ООО «Октябрьское». В остальной части иска отказано.

ФИО1 указывает, что восстановил права в качестве участника ООО «Октябрьское» с 08.02.2010 г. Оспариваемые сделки совершены с нарушением положений п.8.15 Устава ООО «Октябрьское», в  редакции от 08.02.2010 г. 

Истец, ссылаясь положения ст. 181.5 ГК РФ, п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, ч.1 ст. 53 ГК РФ просит суд признать ничтожными  договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенные между ООО «Октябрьское» и КФХ «Время», а также акт зачета взаимных требований от 25.01.2016, применив последствия, указанные в заявлении от 14.10.19 г.

Судом установлено, что Решением №01/09 единственного участника ООО «Октябрьское» - 01 сентября 2014 г. ООО «Октябрьский коньячный завод» владеющий 100% долей в уставном капитале Общества - дал разрешение директору ООО «Октябрьское» ФИО4 на подписание двух договоров: договора купли-продажи недвижимого имущества и договора купли-продажи виноградников (зеленые насаждения), систем капельного орошения, а так же всех основных средств с КФХ «Время». 

Указанное решение принято в пределах компетенции  ст.46 ч.3 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», доказательств его отмены, признания недействительным суду не представлено.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. 

В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 и 174 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Оценив доводы истца, суд приходит к выводу, что оспариваемые договора и акт зачета является оспоримыми сделками, а не ничтожными как трактует истец.

Ответчиком  было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. (л.д. 130-132 т.1).

Как указывает истец в исковом заявлении право на долю у ФИО1 в уставном капитале ООО «Октябрьское» было восстановлено 29.03.16 г., с исковым заявлением ФИО1 обратился в суд 29.03.19 г. суд полагает возможным удовлетворить заявление ответчика о применении сроков исковой давности. 

Так, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Однако, оспариваемые сделки не являются ничтожными, а оспоримыми исходя из полномочий п.1 ст. 183 ГК РФ, Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" ( п.2).

Более того, как установлено судом, ООО «Время» приняло на баланс спорное имущество, произвело его регистрацию, свершены действия по реальности ее исполнения в связи  с чем отсутствуют основания для квалификации спорных сделок как ничтожными. 

Как следует из заявленных требований, истец полагает, что все сделки совершены лицом, который не имел надлежащих полномочий на совершение их, ввиду назначения ФИО4 на должность директора неполномочным собранием общества, поскольку ФИО4 был назначен на должность директора ООО «Октябрьское» после вынесения общим собранием участников ООО «Октябрьское» решения, оформленного протоколом за №2 от 08.02.2010, признанное судом недействительным.

В силу ст. 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины в сумме 18 000 руб.  по каждой оспариваемой сделке относятся на истца. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                           

 

Судья                                                                                                           М.А. Белоус