ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-4170/2023

г. Самара

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., 

судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Королевой А.С.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "Ледел" - представитель ФИО1, (доверенность от 16.10.2023 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Союзтатнано" - представитель ФИО2, (доверенность от 12.02.2024 г.),

от Межрайонной Инспекции ФНС № 14 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена,

от Инспекции ФНС по Московскому району г. Казани - представитель не явился, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Союзтатнано"  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2024 года по делу    № А65-4170/2023 (судья Абдрафикова Л.Н.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Ледел", (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г.Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзтатнано", (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г.Казань

о взыскании 2 373 113 руб. 47 коп. долга, 53 677 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день уплаты долга,

а также по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Союзтатнано", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ледел", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору в размере 1 030 085 руб. 00 коп., а также затрат понесенных по гарантийным случаям выхода из строя продукции в размере 692 000 руб.,

при участии в деле третьих лиц - Межрайонной Инспекции ФНС № 14 по Республике Татарстан, Инспекции ФНС по Московскому району г. Казани, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ледел" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союзтатнано" о взыскании 2 373 113 руб. 47 коп. долга, 53 677 руб. 13 коп. процентов, с последующим их начислением по день уплаты долга.

09.06.2023 общество с ограниченной ответственностью "Союзтатнано" обратилось в Арбитражный суд РТ со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ледел" о признании недействительными положения пункта 7.4 Договора дилерской поставки №09-21 от 03.04.2021 (в части права Поставщика об отнесении/зачислении платежа с установленным Дилером назначением в счет погашения ранее возникшей по Договору задолженности) и применить последствия ничтожности данной части Договора.

От истца (ООО "Ледел") 23.06.2023 поступило ходатайство об изменении оснований исковых требований, согласно которого истец просит взыскать спорную задолженность на основании Дилерского договора от 03.05.2018 № 199-18, указывая, что задолженность возникла по Универсальным передаточным документам № 2660 от 01.06.2021 на сумму 3 498 432 руб., № 2965 от 16.06.2021 на сумму 3 558 758 руб., в связи с неоплатой ответчиком счета № 810 от 02.03.2021 на сумму 7 057 190 руб.

Указанное ходатайство удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В свою очередь, от ответчика (ООО "Союзтатнано") поступило новое встречное исковое заявление от 25.07.2023, согласно которому ответчик просил взыскать с истца задолженность по договору в размере 1 190 432 руб. 00 коп., а также понесенные затраты (по гарантийным случаям выхода из строя продукции ООО «Ледел») в размере 788 000 руб. 00 коп.

Определением от 01.08.2023, суд, установив соответствие встречного искового заявления ответчика о взыскании денежных средств положениям ст. 132 АП КРФ, принял его к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Ответчик заявил ходатайство об уточнении размера встречного иска, согласно которому просил взыскать задолженность по договору (ретро бонусы) в размере 1 030 085 руб. 00 коп., а также возмещение понесенных затрат по гарантийным случаям выхода из строя продукции в размере 692 000 руб.

Указанное ходатайство удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: Межрайонная Инспекция ФНС № 14 по Республике Татарстан, Инспекция ФНС по Московскому району г. Казани.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2024 года первоначальный иск удовлетворен частично. С общества с ограниченной ответственностью "Союзтатнано" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ледел" взыскана задолженность в размере 2 373 113 руб. 47 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 357 руб. В остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Ледел" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Союзтатнано" просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2024 года по делу № А65-4170/2023 и принять по делу новый судебный акт.  Податель жалобы указывает на  наличие соглашений об обязанности первоначального истца по выплате ответчику вознаграждения по договору №199-18, на необходимость принятия во внимание затрат ООО «Союзтатнано» по гарантийным случаям выхода из строя продукции, указанных во встречном иске, на обоснованность требований о возмещении понесенных затрат.  По сути, в жалобе ООО «Союзтатнано» последний  выражает несогласие с отказом суда в удовлетворении встречного иска.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором ООО "Ледел" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2024 года по делу № А65-4170/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Союзтатнано" апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить, уточнила, что просит отменить решение суда полностью и отказать ООО «Ледел» в  удовлетворении первоначального иска, удовлетворить встречный иск ООО «Союзтанано».

Представитель ООО "Ледел" в судебном заседании апелляционного суда возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители третьих лиц в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей третьих лиц, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения (истцом не обжалуются выводы суда первой инстанции в части взыскания процентов по ст.395 ГК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле возражений против проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части не заявили.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.05.2018 между ООО «ЛЕДЕЛ» (далее -Поставщик) и ООО «СОЮЗТАТНАНО» (далее - Покупатель) заключен Дилерский договор № 199-18.

В рамках указанного договора сторонами 01.06.2021 по запросу ФГБОУ ВО КНИТУ-КАИ (конечный потребитель товара) на поставку светодиодных светильников согласован ассортимент и количество оборудования, в связи с чем, истцу в соответствии с п.5.2 Договора был выставлен счет на оплату № 810 от 02.03.2021.

В период с 27.05.2021 по 14.01.2022 ответчиком произведена частичная оплата счета № 810, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 483 от 27.05.2021 г., 590 от 16.06.2021 г., 697 от 14.07.2021 г., 742 от 23.07.2021 г., 900 от 03.09.2021 г., 966 от 24.09.2021 г., 1124 от 22.11.2021 г., 1190 от 06.12.2021 г., 1220 от 15.12.2021 г., 30 от 14.01.2022 г., 29 от 14.01.2022 г.

В свою очередь, ООО «ЛЕДЕЛ» передало ООО «СОЮЗТАТНАНО» светильники (далее - товар) согласно универсальным передаточным документам (далее - УПД): № 2660 от 01.06.2021 г. на сумму 3 498 432 руб., УПД № 2965 от 16.06.2021 на сумму 3 558 758 руб.

С учетом частичной оплаты долга по счёту № 810 от 02.03.2021 задолженность ООО «СОЮЗТАТНАНО» перед ООО «ЛЕДЕЛ» составила 2 373 113 руб. 47 коп.

28.12.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями о взыскании суммы долга и процентов, исчисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, в том числе с их последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в частности приведя доводы о том, что задолженность перед истцом по оплате поставленного товара возникла не по Универсальным передаточным документам № 2660 от 01.06.2021 и № 2965 от 16.06.2021, а намного ранее, до декабря 2018 года, что следует из представленных в материалы дела Актов сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами.

При этом, как указывает ответчик, размер указанной задолженности образовался из-за неисполнения истцом встречных обязательств по Договору, а именно в результате не выплаты последним вознаграждений за выбранный объем товара и не возмещения понесенных Ответчиком затрат по исполнению гарантийных обязательств в отношении Продукции Истца.

В связи с указанным, в ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о применении последствий срока исковой давности, исчисление которого, по мнению Ответчика, необходимо осуществлять с декабря 2018 года.

Вместе с тем, обществом с ограниченной ответственностью "Союзтатнано" заявлено встречное исковое заявление, согласно которому ответчик просит взыскать с истца задолженность по невыплаченным по договору бонусам в размере 1 030 085 руб. 00 коп., а также 692 000 руб. в счет возмещения понесенных затрат по гарантийным случаям выхода из строя продукции ООО «Ледел».

В обоснование встречного искового заявления ответчиком указано, что между сторонами в процессе взаимодействия начиная с 2016 года были достигнуты соглашения о выплате Истцом Ответчику вознаграждения за объем выбранного товара по итогам календарного года. До конца 2022 года Истец подтверждал наличие указанных соглашений и фактически производил указанные выплаты как путем непосредственного частичного погашения имеющейся у Ответчика перед Истцом задолженности по оплате поставленного Товара, так и путем предоставления Ответчику дополнительной скидки на приобретаемый Товар.

Однако, в 2022 году после смены руководства истца, у Истца перед Ответчиком образовалась задолженность по выплате указанного вознаграждения в размере 1 030 085 руб. 00 коп., поскольку истец отказался выплачивать в дальнейшем данное вознаграждение и погашать образовавшуюся задолженность по нему, ссылаясь на отсутствия письменных соглашений об указанном.

Помимо приведенного, как указывает ответчик, в нарушение ст. 15 ГК РФ, при отсутствии запрета на указанное в Дилерском договоре от 03.05.2018 № 199-18, после смены руководства Истца, последний отказал Ответчику в возмещении понесенных им затрат на гарантийное обслуживание Продукции ООО «Ледел», не смотря на то, что до указанного момента возмещение понесенных затрат Истцом производилось, что по мнению Ответчика, является неосновательным обогащением Истца.

В подтверждение своих доводов ответчиком представлена электронная переписка сторон, протокол переговоров сторон от 22.11.2022, а также акты выполненных работ, подписанные с ИП ФИО3, калькуляция трудовых затрат и расписки в получении денежных средств, акты диагностики и таблицы с указанием оборудования, принятого на гарантийный ремонт.

Истец встречные исковые требования не признал, ссылаясь на отсутствие письменного соглашения сторон о начислении бонусов и выплате компенсаций, а также на условия Дилерского договора № 199-18 от 03.05.2018, согласно которых дилер принимает на себя затраты на монтаж/демонтаж продукции у клиента и организацию отправки на ремонт в ЛЕДЕЛ. В связи с чем, по мнению истца встречные требования удовлетворению не подлежат.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ледел» и ООО «СОЮЗТАТНАНО» возникли взаимоотношения с 20.09.2016 (дата первой операции по Договору №196/1-16 от 20.09.2016) со сроком действия до 31.01.2017.

Далее, между сторонами был заключен Дилерский договор № 101/1-17 от 01.04.2017 со сроком действия до 31.01.2018.

В последующем между сторонами был заключен Дилерский договор № 199-18 от 03.05.2018 со сроком его действия - 1 календарный год с условием автоматической пролонгации его действия на следующие 2 года (при отсутствии заявлений о намерении прекратить его действие), то есть до 03.05.2021. Соглашений о продлении срока действия указанного Договора сверх срока, установленного самим Договором, сторонами в материалы дела не представлено.

Затем, между сторонами был заключен Договор дилерской поставки № 09-21 от 11.01.2021 (дата фактического подписания/заключения данного Договора с утверждением протокола согласования разногласий по договору - 03.04.2021, что сторонами также подтверждено в ходе заседаний) со сроком действия до 31 декабря 2021 и с условием автоматической пролонгации на каждый последующий календарный год.

В свою очередь, акты сверки взаиморасчетов, согласованные и не оспариваемые Сторонами, не разграничивают операции, произведенные по какому-либо из вышеперечисленных Договоров, содержат в себе единый учет всех хозяйственных и финансовых операций, произведенных в течении всего периода взаимоотношений.

При этом, из материалов дела усматривается, что ООО «ЛЕДЕЛ» (Продавец) передало ООО «СОЮЗТАТНАНО» (Покупатель) товар - светильники согласно универсальным передаточным документам (далее - УПД): № 2660 от 01.06.2021 г. на сумму 3 498 432 руб., УПД № 2965 от 16.06.2021 на сумму 3 558 758 руб.

Как указывает истец, поставка товара осуществлена на основании Дилерского договора № 199-18 от 03.05.2018 и счета № 810, которым согласован ассортимент и количество товара.

Из материалов дела усматривается, что 01.03.2021 г. в адрес Истца от КНИТУ-КАИ по электронной почте поступило сообщение о том, что КНИТУ-КАИ планирует проведение закупки на поставку светодиодных светильников. Истцу было предложено предоставить коммерческое предложение или счёт по приложенному перечню. К сообщению была приложена копия Запроса цен на светодиодные светильники (запрос информации о ценах на товары №29-0605-50 от 26.02.2021 г.), адресованного КНИТУ-КАИ в адрес Ответчика - ООО «Союзтатнано», т.к. напрямую Истец по вопросу поставки светодиодного оборудования с конечным потребителем не взаимодействует (продукция распространяется через дилерскую сеть, а Ответчик является дилером Истца). Этим же письмом КНИТУ-КАИ в адрес Истца поступил Перечень поставляемого товара с указанием наименований и требований к техническим характеристикам товара и его количеством.

Как видно из последующей переписки сторон, истцом от ответчика была запрошена информация о сроках исполнения заказа.

Из переписки между истцом и ответчиком 01.03.2023 - 02.03.2021 г. следует, что стороны согласовали ассортимент и количество поставляемого оборудования. Истец на основании запроса КНИТУ-КАИ, и по результатам переговоров с Ответчиком, подготовил Спецификацию проекта, в которой сформировал перечень оборудования производства ООО «ЛЕДЕЛ», отвечающего требованиям конечного потребителя. Далее Спецификация проекта была направлена на согласование Ответчику.

02.03.2021 г. истцом в программе «1С Предприятие» в раздел «Заказы покупателей 2021 г.» оформлено 2 Заказа покупателя № 00000000809 (на поставку оборудования серии Премиум стоимостью свыше 8 млн. рублей) и № 00000000810 (на поставку оборудования серии Стандарт стоимостью 7 057 190,00 рублей) на 3 позиции светодиодного оборудования, отвечающего по техническим характеристикам и количеству требованиям КНИТУ-КАИ.

По итогам проведенных процедур согласования по указанию ответчика истцом был принят в работу заказ № 00000000810, на основании которого был сформирован и выставлен счет на оплату №810 от 02.03.2021 г. на общую сумму 7 057 190,00 рублей, который впоследствии принят и оплачен ответчиком частично, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 483 от 27.05.2021 г., 590 от 16.06.2021 г., 697 от 14.07.2021 г., 742 от 23.07.2021 г., 900 от 03.09.2021 г., 966 от 24.09.2021г., 1124 от 22.11.2021 г., 1190 от 06.12.2021 г., 1220 от 15.12.2021 г., 30 от 14.01.2021г., 29 от 14.01.2022 г.

Доводы ответчика о не получении такого счета на оплату от истца судом  отклонены, поскольку в основании указанных платежных документов, подтверждающих оплату спорных УПД, указан «счет № 810..». Доводы ответчика об ином содержании счета и другой суммы товара судом также не приняты, поскольку ответчиком какой-либо иной счет с № 810 в материалы дела не представлен.

Доводы ответчика о невозможности отнесения УПД №№ 2660 и 2695 от июня 2021 года к Договору 2018 года, судом отклонены, поскольку счет на оплату № 810 от 02.03.2021 был выставлен в период действия Дилерского договора 2018 года. Как указывалось ранее, в ходе судебного разбирательства соглашением сторон было установлено, что дилерский договор 2021 года был заключен сторонами и вступил в силу с 03.04.2021, после утверждения сторонами протокола согласования разногласий, что подтверждается аудиозаписями протоколов судебного заседания и нашло свое отражение, в том числе в определениях суда.

Факт поставки и передачи товара в июне 2021 года не опровергает выводов суда, поскольку ассортимент, количество, технические характеристики поставленного по УПД № 2660 от 01.06.2021 г. и УПД № 2965 от 16.06.2021 г. товара и товара по счету №810 от 02.03.2021г. полностью соответствует запросу КНИТУ-КАИ и спецификации проекта.

В соответствии с п.5.2. Дилерского договора № 199-18 от 03.05.2018 г. принимая к оплате счет, дилер подтверждает свои обязательства по соблюдению условий продаж Истца.

Дилером (Ответчиком) условия поставки были согласованы и приняты, счет на оплату №810 от 02.03.2021 г. Ответчиком оплачивался в период с 27.05.2021 г. по 14.01.2022г., в платежных поручениях Ответчика имеются ссылки на счет именно №810 с назначением «за светильники».

Кроме того, истцом представлена выгрузка реестра входящих платежей из программы Общества «1С Предприятие» с перечнем платежей от ООО «Союзтатнано» с указанием назначения платежей за период с 11.03.2021 г. по 10.01.2024 г.

Данный документ подтверждает то обстоятельство, что все платежи, поступившие от Ответчика начиная с даты выставления счета №810 от 02.03.2021 г. (на основании которого Ответчиком производилась оплата товара, поставленного Истцом по УПД № 2660 от 01.06.2021 г. и УПД № 2965 от 16.06.2021 г.) - в период с 11.03.2021 г. по 10.01.2024 г. носили целевой характер с указанием плательщиком номера конкретного оплачиваемого счета и оплачиваемого товара/услуги. Соответственно, поступавшие от Ответчика платежи относились (принимались) получателем (Истцом) по назначению - в оплату поименованных Ответчиком счетов и сумм.

При этом, суд отметил, что ответчик факт наличия задолженности и ее размер как таковой не оспаривает, однако считает, что возникла она в период до декабря 2018 года и просит суд применить последствия истечения срока исковой давности.

Между тем, принимая во внимание установленные судом вышеприведенные обстоятельства дела, совершение ответчиком конклюдентных действий по оплате выставленного счета № 810 от 02.03.2021, суд пришел к выводу, что материалами дела факт наличия задолженности, ее размер, а также основание и период ее возникновения в 2021 году, подтверждается материалами дела, в связи с чем, доводы ответчика об истечении сроков исковой давности по заявленным требованиям судом признаны несостоятельными и подлежащими отклонению, поскольку не соответствуют обстоятельствам дела, установленным судом.

Так, согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований статей 309, 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

Тот факт, что истцом вопреки п. 5.4 Договора отгрузка товара произведена в отсутствие 100 % предоплаты, в том числе с нарушением п. 5.7 Договора, которым в случае поставки продукции с отсрочкой платежа предусмотрено заключение отдельного Договора поставки с отсрочкой платежа, а также договора поручительства, по мнению суда, правового значения для рассмотрения настоящего спора, с учетом вышеприведенных норм закона, не имеет, поскольку в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт принятия товара ответчиком и наличие у него задолженности перед истцом подтверждается материалами дела, требования первоначального истца – ООО «Ледел»  о взыскании  с ООО «Союзтатнано» основного долга в сумме 2 373 113,47 руб. в силу положений статей 309, 310, 486, 516 ГК РФ правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

В отношении требования истца о взыскании с ответчика суммы процентов, исчисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, в том числе с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.   Выводы суда в данной части истцом не обжалуются, возражений по ним в суде апелляционной инстанции не приведено.

Апелляционная жалоба ООО «Союзтатнано»  не содержит доводов и каких-либо обоснованных возражений относительно выводов суда касательно первоначального иска ООО «Ледел», а содержит доводы, указывающие на несогласие с выводами суда первой инстанции относительно встречного иска ООО «Союзтатнано».  

Как указано выше, доводы подателя жалобы сводятся к указанию на  наличие соглашений об обязанности первоначального истца по выплате ответчику вознаграждения по договору №199-18, на необходимость принятия во внимание затрат ООО «Союзтатнано» по гарантийным случаям выхода из строя продукции, указанных во встречном иске, на обоснованность требований о возмещении понесенных затрат.  

Во встречном иске ООО «Союзтатнано» просило взыскать с ООО «Ледел»  задолженность по договору (ретро бонусы) в размере 1 030 085 руб. 00 коп., а также возмещение понесенных затрат по гарантийным случаям выхода из строя продукции в размере 692 000 руб.

Суд, оценив доводы и возражения сторон по встречному иску ООО «Союзтатнано» в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68 АПК РФ, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения. 

В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Допустимость доказательств определена в статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической

Частью 2 указанной статьи установлено, что документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

Пунктом 3 указанной нормы установлено, что документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик, заявляя встречное требование о взыскании задолженности по выплате компенсации (ретро бонусов), не представил надлежащих доказательств заключения какого либо письменного соглашения сторонами по данному вопросу. Из представленного в материалы дела дилерского договора №199-18,  указанного не следует.  Представленная ответчиком переписка сторон, а также протокол переговоров от 29.11.2022 с подписью и оттиском печати только со стороны ответчика, по мнению суда, таковыми не являются и не отвечают требованиям допустимого доказательства. Представленный в материалы дела проект Соглашения о поощрительной программе от 11.01.2021 (т. 4 л.д. 15) также сторонами не подписан, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному  к выводу о его не заключении  сторонами. Более того, истец факт заключения такого соглашения отрицает, ссылаясь на то, что представленный проект соглашения не был согласован руководством организации.

Кроме того, как верно отмечено истцом в возражениях на встречный иск, из представленных ответчиком документов невозможно определить природу возникновения задолженности в размере 1 030 085 руб., а также произвести проверку достоверности данного расчета.

Так, на основании ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы ответчика о совершении истцом конклюдентных действий по зачету бонусов посредством сторнации задолженности по поставке товара, что следует из представленного в материалы дела акта сверки (т. 4 л.д. 17-21), судом правомерно отклонены, поскольку, как установлено судом, в указанном акте сверки со стороны истца отражен лишь «приход» на ту или иную сумму, при том с отсылкой на № и дату документа, а у ответчика «продажа» также с указанием даты и №, однако сами первичные документы сторонами в материалы дела не представлены.

При этом, акт сверки взаимных расчетов лишь подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов, однако сам по себе не является фактом, с которым закон связывает возникновение, изменение или прекращение правоотношений лиц, его подписавших.

В связи с указанным, суд первой инстанции правомерно указал, что  ответчиком в материалы дела не представлены относимые, допустимые и надлежащие доказательства в обоснование требования о взыскании «ретро бонусов» (документы бухгалтерского учета, сведения налогового органа, переписка сторон и др.), позволяющие установить наличие встречного обязательства истца перед ответчиком по оплате требуемой денежной суммы.

Касаемо требования ответчика о возмещении понесенных затрат по гарантийным случаям, судом установлено следующее.

В обоснование данного требования ответчиком в материалы дела представлены следующие документы: Реестр актов выполненных работ (понесенных затрат); акт № 23 от 24.02.2020 на сумму 30 000 рублей; акт № 65 от 14.05.2020 на общую сумму 18 000 рублей; акт № 42 от 08.04.2021 на сумму 18 000 рублей; акт № 77 от 19.07.2021 на сумму 96 000 рублей; акт № 88 от 28.07.2021 на сумму 48 000 рублей; акт № 16 от 21.01.2022 на сумму 48 000 рублей; акт № 20 от 11.03.2022 на сумму 192 000 рублей; акт № 185 от 05.10.2022 на сумму 114 000 рублей; акт № 230 от 30.11.2022 на сумму 114 000 рублей; акт № 242 от 01.12.2022 на сумму 31 000 рублей; акт № 266 от 29.12.2022 на сумму 25 000 рублей; акт № 19 от 28.01.2023 на сумму 54 000 рублей, подписанные с ИП ФИО3, расписки предпринимателя о получении денежных средств в счет оплаты за выполненные работы, калькуляции трудозатрат; акты диагностики и таблицы со сведениями о производстве гарантийного ремонта в ООО «Ледел», согласно которым с марта 2022 года поступившая из ООО «СОЮЗТАТНАНО» вышедшая из строя Продукция ремонтировалась по гарантии (в следствии гарантийного случая, брака). Как указывает ответчик, указанная Продукция была произведена и отгружена в 2018 году.

Проанализировав представленные ответчиком документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на основании вышеуказанных документов невозможно определить на основании какого именно договора возникли гарантийные обязательства, при наличии нескольких заключенных сторонами договоров.

Вместе с тем, исходя из доводов ответчика о гарантийном обслуживании оборудования, поставленного в 2018 году, а также направленности встречного требования на взаимозачет, следует отметить, что согласно п. 13.5 Дилерского договора № 199-18 от 03.05.2018 затраты на монтаж/демонтаж продукции у клиента и организацию отправки на ремонт в ЛЕДЕЛ на себя принимает Дилер, то есть ответчик.

Более того, исследовав представленные акты выполненных работ в отсутствие иной сопроводительной документации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об их обезличенности, отсутствии возможности определить, где и когда были выполнены данные работы, а также невозможности соотнесения их с оборудованием, принятым к гарантийному ремонту. Проверить обоснованность принимаемой к расчету цену услуг (работ) также не представляется возможным, ввиду не представления ответчиком заключенного с предпринимателем письменного договора.

Так, в силу требований статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При изложенных обстоятельствах суд, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем исследовании материалов дела, как требует того часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о недоказанности доводов ответчика о наличии у истца неисполненного встречного обязательства, наличия и размера понесенных затрат заявленных ответчиком к возмещению.

С учетом изложенного, в отсутствие в материалах дела доказательств в обоснование встречных исковых требований, отвечающих положениям ст.ст. 67, 68, 75 АПК РФ, оснований для удовлетворения встречных требований судом не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Ответчик, предъявляя встречное требование о взыскании задолженности по выплате Истцом ретро-бонусов, между тем не представил надлежащих доказательств заключения какого-либо письменного соглашения сторонами по данному вопросу. В материалы дела № А65-4170/2023 Ответчиком предоставлены лишь переписка сторон по электронной почте о возможных вариантах согласования вопроса о ретро-бонусах, а также протокол переговоров от 29.12.2022 г., подписанный только Ответчиком, и к тому же содержащий условия об обязании Ответчика представить Истцу документы для расчета возможных компенсаций; в части суммы возможных к начислению ретро-бонусов в этом протоколе упоминается сумма в размере 160 347 рублей, а не как не 1 030 085 рублей. Из переписки сторон от 09.03.2022 г. по электронной почте, представленной Ответчиком в материалы дела, также не следует подтверждения Истцом существования задолженности перед Ответчиком в размере 1 030 085 рублей.

В отношении позиции подателя жалобы о необходимости компенсации затрат Ответчика по гарантийным случаям выхода из строя продукции ООО «Ледел», апелляционный суд отмечает следующее. Исследовав представленные Ответчиком акты выполненных работ между Ответчиком и ИП ФИО3 в отсутствие иной сопроводительной документации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об их обезличенности, отсутствии возможности определить где и когда были выполнены данные работы, а также невозможности соотнесения этих работ с оборудованием, находящимся на гарантии у Истца, отсутствию возможности отнести смонтированные/демонтированные предметы к оборудованию производства Истца, т.к. в актах ИП ФИО3 не указано что именно (какие предметы) подвергались монтажу/демонтажу. Проверить обоснованность принимаемой Ответчиком к расчету цену услуг (работ) не представляется возможным ввиду не представления Ответчиком заключенного с ИП ФИО3 письменного договора. Как указывает истец в отзыве на жалобу, указанные пороки представленной Ответчиком документации сделали невозможным принятие ее для учета предприятием - изготовителем, в результате чего представленная документация не может быть положена в основу каких-либо расчетов между Истцом и Ответчиком. В изложенных обстоятельствах , основания для взыскания с первоначального истца спорных затрат и удовлетворения встречного иска в данной части также отсутствуют.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ООО "Союзтатнано".

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2024 года по делу № А65-4170/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

Судьи                                                                                                    И.С. Драгоценнова 

                                                                                                         Н.В. Сергеева