ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                 Дело № А14-19839/2017

«30» мая 2019 г.   

Резолютивная часть решения оглашена 23 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2019 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Крыша»,  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сократ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, 

о взыскании 18 780 200 руб. задолженности, 

при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО1, 2. ФИО2, 3. ФИО3, 4. ФИО4. 5. ФИО5, 6. ФИО6

при участии в заседании:

от истца: ФИО7, - представитель по доверенности от 15.09.2017 г.; 

от ответчика: ФИО8, - представитель по доверенности №1/19 от 09.01.2019 г.; ФИО9, - представитель по доверенности №12/19 от 01.03.2019 г.;

от ФИО1: ФИО10, - представитель по доверенности о 09.02.2018 г.; 

от ФИО11: ФИО10, - представитель по доверенности; 

от третьих лиц: 2,3,4 представитель не явился, надлежащее  извещение;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Крыша» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Сократ» о взыскании 18 780 200 руб. задолженности. Третьими лицами по делу являются:1. ФИО1; 2. ФИО2; 3. ФИО12; 4. ФИО4; 5. ФИО5.

Третьи лица 2,3,4, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассматривалось в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 16 мая 2019 до 23 мая 2019 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 23.05.2019 года, изготовление полного текста решения отложено до 30.05.2019 года. 

Истец поддержал исковые требования, ответчик и  третьи лица против удовлетворения исковых требований возражал.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 г. по делу №А14-5180/2016  ООО «Крыша» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 394077, 

<

...> IV-3) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО13 (394006, 

<

...> б, оф. 610 б, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член СРО ААУ "Евросиб" (119019, Москва, переулок Нащокинский, дом 12, строение 1 ; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

В ходе проведения анализа документов ООО «Крыша», из сведений, представленных кредитной организацией, конкурсному управляющему стало известно, что правопредшественниками истца – ООО «Ковальски» ((ИНН 

<

***>) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Крыша» 13.01.2016 г.), а также ООО «Автотранспортная компания» ((ИНН 

<

***>) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Крыша» 22.12.2015 г.) в период с 31.10.2014 г. по 26.02.2015 г. на счёт ООО «Сократ» перечислены денежные средства в общем размере 18 780 200 рублей.

Так, ООО «Ковальски» в период с 31.10.2014 г. по 14.11.2014 г. перечислило на счет ООО «Сократ» денежные средства в общем размере 15 737 200 руб., из которых: 4 930 000 руб. перечислены на счет ООО «Сократ» платежным поручением № 478 от 31.10.2014 г. с назначением платежа «предоплата по счетам СТ00003713, СТ00003714, СТ00003715, СТ00003716, СТ00003717 от 31.10.14 г за А/м.»; 5 107 200 руб. перечислены на счет ООО «Сократ» платежным поручением № 479 от 05.11.2014 г. с назначением платежа «предоплата по счетам СТ00003718, СТ00003749, СТ00003720, СТ00003720, СТ00003721 и СТ00003722 от 05.11.14 г за А/м.»; 2 080 000 руб. перечислены на счет ООО «Сократ» платежным поручением № 502 от 14.11.2014 г. с назначением платежа «предоплата по счетам СТ00003895, СТ00003896 от 14.11.14 г за А/м.»;  3 620 000 руб. перечислены на счет ООО «Сократ» платежным поручением № 495 от 10.11.2014 г. с назначением платежа «предоплата по счетам СТ00003889, СТ00003890 СТ00003891от 10.11.14 г за А/м.».

Кроме того, ООО «Автотранспортная Компания» в период с 26.11.2014 г. по 26.02.2015 г. перечислило на счет ООО «Сократ» денежные средства в общем размере 3 043 000 руб., из которых: 2 220 000 руб. перечислены на счет ООО «Сократ» платежным поручением № 571 от 26.11.2014 г. с назначением платежа: «предоплата по счетам СТ000004292 СТ000004293 СТ000004294 СТ000004295 от 26.11.2014г за а/м»;497 467,37 руб. перечислены на счет ООО «Сократ» платежным поручением № 2116 от 25.02.2015 г. с назначением платежа: «предоплата по счетам СТ00000306 от 25.12.2015г за а/м»; 325 532,63  руб. перечислены на счет ООО «Сократ» платежным поручением № 2121 от 26.02.2015 г. с назначением платежа: «предоплата по счетам СТ00000306 от 25.12.2015г за а/м».

В этой связи, 25.04.2017 г. ООО «Крыша» направило в адрес ООО «Сократ» претензию № 4 от 21.04.2017 г. с требованием перечислить на расчетный счет ООО «Крыша» денежные средства в размере 15 737 200 руб. (перечисленные в пользу ООО «Сократ» со счета правопредшественника ООО «Крыша» - ООО «Ковальски»).

Кроме того, 28.09.2017 г. ООО «Крыша» направило в адрес ООО «Сократ» претензию № 1 от 25.09.2017 г. с требованием представить документы-основания для получения ООО «Сократ» денежных средств, а в случае непредставления таковых - перечислить на расчетный счет ООО «Крыша» денежные средства в размере 3 043 000 руб. (перечисленные в пользу ООО «Сократ» со счета правопредшественника ООО «Крыша» - ООО «Автотранспортная компания»).

В связи с непредставлением ООО «Сократ» надлежащей оправдательной документации, послужившей основанием для получения спорной денежной суммы в размере 18 780 200 руб., а также в связи с отказом ответчика от возврата указанной суммы путем ее перечисления на расчетный счет ООО «Крыша», истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьих лиц, оценив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Оценив в совокупности, представленные суду доказательства, учитывая заявленные требования, а также представленные документы, суд считает возможным при рассмотрении данного дела применить положения главы 60 ГК РФ, регулирующей обязательства вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьями 1102, 1105 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорные денежные средства были перечислены на счет ответчика юридическими лицами (ООО «Ковальски», ООО «Автотранспортная компания»), которые впоследствии были реорганизованы в форме присоединения в ООО «Крыша».

В силу п. 1 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Факт перечисления правопредшественниками истца в пользу ООО «Сократ» денежных средств в сумме 18 780 200 рублей подтверждается представленными в дело копиями банковских выписок по расчетным счетам ООО «Ковальски» и ООО «Автотранспортная компания» и ответчиком не оспаривается. 

В свою очередь ответчик, по мнению суда, достаточные относимые и допустимые доказательства наличия правовых оснований для получения спорной денежной суммы не представил, как не представил доказательств возврата денежных средств правопредшественникам истца либо истцу (статьи 64-68 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что спорная денежная сумма была получена ООО «Сократ» на законных основаниях, со ссылкой на осуществление спорных платежей правопредшественниками истца в порядке ст. 313 ГК РФ (исполнение обязательств третьим лицом) за физических лиц-контрагентов ответчика не может быть принят судом по следующим основаниям.

В обоснование своей позиции ответчик указывает о том, что между ним и третьими лицами – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 имели место договорные отношения, а именно, был заключен ряд договоров купли-продажи автомобилей:

- между ООО «Сократ» и ФИО1 договор №КИА0001429 от 31.10.2014 г. в отношении автомобиля LexusLX 570 (URJ200) на сумму 4 930 000 руб.

- между ООО «Сократ» и ФИО1 договор №КИА0001430 от 05.11.2014 г. в отношении автомобиля PorschePanameraSHybrid на сумму 5 107 200 руб.

- между ООО «Сократ» и ФИО1 договор №КИА0001431 от 10.11.2014 г. в отношении автомобиля Mercedes-BenzM-klasse (W166) на сумму 3 620 000 руб.

- между ООО «Сократ» и ФИО1 договор №КИА0001531 от 14.11.2014 г. в отношении автомобиля JeepGrandCherokee на сумму 2 080 000 руб.

- между ООО «Сократ» и ФИО2 договор №КИА0001617 от 26.11.2014 г. в отношении автомобиля ТoyotaLandCruiser 150 Prado на сумму 2 220 000 руб.

- между ООО «Сократ» и ФИО4 договор №КИА0000156 от 25.02.2015 г. в отношении автомобиля ChevroletAveoHatchback на сумму 497 467,37руб.

- между ООО «Сократ» и ФИО3 договор №КИА0000165 от 26.02.2015 г. в отношении автомобиля GellyMKCross на сумму 325 532,63 руб.

Ответчик также указывает, что по всем вышеназванным договорам была произведена 100% предоплата стоимости автомобилей. 

При этом, как указывает ответчик, по каждому из семи договоров оплату стоимости автомобилей производили не сами покупатели, а третьи лица -  правопредшественники истца: ООО «Ковальски» (оплатило автомобили за ФИО1 в общем размере 15 737 200 руб.), ООО «Автотранспортная компания» (оплатило автомобили за ФИО2, ФИО3, ФИО4 в размере 3 043 000 руб.).

Ответчик также указывает, что впоследствии все покупатели –физические лица -  отказались от приобретения автомобилей, в связи с чем, ООО «Сократ» произвело возврат уплаченных за них Обществами «Ковальски» и «Автотранспортная компания» денежных средств в общем размере 18 780 200 руб., выдав их вышеназванным физическим лицам наличными из кассы.

В обоснование указанных доводов ответчиком в материалы дела были представлены, в частности: копии договоров купли-продажи автомобилей с физическими лицами, счетов на оплату, уведомлений об исполнении обязательств третьим лицом, писем о принятии оплаты за третье лицо, заявлений физических лиц о возврате денежных средств, а также расходных кассовых ордеров, о выдаче наличных денежных средств из кассы ООО «Сократ».

Оценив имеющиеся в деле документы, суд считает, что ООО «Сократ» не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт наличия правовых оснований для получения и удержания ответчиком спорной денежной суммы.

Суд полагает, что в данном случае не имеется правовых оснований для квалификации спорных платежей в пользу ООО «Сократ» в общем размере 18 780 200 руб., как произведенных на основании ст. 313 ГК РФ.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ (в редакции на момент осуществления спорных платежей) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу указанной правовой нормы для ее применения обязательным условием является факт существования обязательства должника перед кредитором, исполнение которого может быть возложено должником на третье лицо.

В связи с чем, для возможности квалификации спорных платежей оплату, как совершенных на основании ст. 313 ГК РФ (исполнение, произведенное третьим лицом за должника в пользу кредитора) необходимо, чтобы на момент такой оплаты (исполнения обязательства) данное обязательство между должником и кредитором существовало. 

В том случае, если на третье лицо возлагается исполнение обязательств должника, вытекающих из его договора с кредитором (договорное обязательство) значит, такой договор должен быть заключен.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В силу ст. 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи является товар. Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, за исключением изъятых из оборота.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия на момент произведения спорных оплат между ответчиком и физическими лицами ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4) каких-либо гражданско-правовых обязательств в общей сумме 18 780 200 руб., исполнение которых могло бы быть возложено на правопредшественников истца.

Не один из представленных в дело договоров купли-продажи между ООО «Сократ» и физическими лицами нельзя признать заключенным, ввиду несогласования существенных условий о предмете данных договоров. Такие договоры не порождают возникновение у его сторон взаимных гражданско-правовых обязательств. 

Предметом каждого из представленных между ООО «Сократ» и физическими лицами договоров выступает транспортное средство. Транспортное средство является индивидуально-определенной вещью, имеющей уникальные характеристики, указание которых при заключении договора купли-продажи является обязательным.

В целях надлежащей индивидуализации транспортного средства в договоре купли-продажи необходимо указать его тип, марку (модель), год выпуска, идентификационный номер (VIN), номер двигателя, а в случае, если продаже подлежит автомобиль, ранее бывший в эксплуатации, необходимо также указать данные его текущего технического состояния.

В противном случае не представляется возможным также определить критерии, которыми обусловлено формирование конкретной цены сделки.

Представленные в дело договоры купли-продажи автомобилей, которые, как указывает ответчик, послужили основаниями для произведения спорных платежей, в качестве характеристики предмета содержат в себе лишь сведения о модели транспортного средства, чего для индивидуализации данного товара недостаточно. Такие договоры в силу ст. 455 ГК РФ нельзя признать заключенными, по причине отсутствия согласования их существенного условия – условия о предмете договора. 

В данном случае ни один из представленных ООО «Сократ» договоров купли-продажи автомобилей с физическими лицами не позволяет определить его существенных условий, то есть, установить, какое именно транспортное средство подлежало продаже (отсутствуют сведение о годе выпуска, о идентификационных номерах, цвете, комплектации, состоянии и т.д.).

Такие договоры не могут считаться заключенными и не порождают никаких правовых последствий (договорного характера) для лиц, их подписавших.

Суд также учитывает, что ни один из представленных договоров купли-продажи не был исполнен со стороны продавца – товар не был передан, в связи с чем ни актов приема-передачи транспортных средств, ни каких-либо иных документов, конкретизирующих товар сторонами не оформлялось. В связи с чем, преодолеть порок несогласованности предмета договоров их исполнением не представляется невозможным. 

Отклоняется судом, как не основанный на нормах закона довод ответчика о том, что принцип свободы договора позволяют ему заключать договоры о реализации транспортных средств, указывая в них лишь количество и марку (модель) автомобиля.

Требование надлежащего согласования в договоре купли-продажи условия о товаре (предмете договора) носит императивный характер и не зависит от воли сторон.

Как следует из норм Гражданского Кодекса Российской Федерации о свободе договора (п. 4. ст. 421 ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Императивными нормами ст.ст. 432, 435 ГК РФ предписано обязательное правило - при заключении договора купли-продажи согласовать условие о его предмете, то есть, конкретизировать подлежащий передаче по договору товар. 

Изложенное означает, что при невыполнении сторонами сделки данного условия, а именно: в случае несогласования условия о предмете договора, стороны не могут считаться вступившими в соответствующее правоотношения и не получают статуса субъектов конкретных гражданско-правовых обязательств. Гражданско-правовых понятий должника и кредитора у таких сторон в отношении друг друга не возникает.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом также был исследован вопрос о наличии у ООО «Сократ» правомочий на отчуждение транспортных средств (с указанием сведений о конкретных характеристиках транспортных средств), модели которых поименованы в договорах купли-продажи с физическими лицами.

По данному поводу ответчик пояснил, что на момент подписания договоров о продаже автомобилей с физическими лицами (ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4) большая часть автомобилей (6 из 7) отсутствовали в собственности и на складе ООО «Сократ».

Ответчик при этом указал, что имел право на отчуждение автомобилей, поименованных в договорах, в связи с тем, что в отношении автомобилей:

- LexusLX 570 (URJ200), ТoyotaLandCruiser 150 Prado, ChevroletAveoHatchback, GellyMKCross ранее, до заключения договоров купли-продажи с физическими лицами, ООО «Сократ» заключило договоры поставки указанных автомобилей с ООО «Фреш на Димитровке»; 

- Mercedes-BenzM-klasse (W166) ранее, до заключения договора купли-продажи с физическим лицом ООО «Сократ» заключило договор комиссии с ООО «Ин-Трейд»;

- JeepGrandCherokee – находился в собственности и на складе ООО «Сократ»;

- PorschePanameraSHybrid – сведений о конкретных характеристиках и принадлежности данного автомобиля ООО «Сократ» на каком-либо праве ответчиком не предоставлены.

Суд не может принять во внимание вышеуказанный довод ответчика о наличие у него права на распоряжение (отчуждение) указанных в договорах с физическими лицами транспортных средств по следующим причинам.

В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Исходя из положений п. 1 ст. 209, ч. 2 ст. 218, ч. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Исходя из изложенного, право на отчуждение имущества (вещи) путем его продажи принадлежит исключительно лицу, обладающему соответствующим титулом собственника данной вещи.

Между тем, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств принадлежности ему транспортных средств (хотя бы соответствующих наименований) на праве собственности на момент подписания представленных им договоров с физическими лицами.

В связи с чем, представленные ООО «Сократ» договоры купли-продажи транспортных средств (даже в случае согласования их предмета), не могли быть заключены с физическими лицами, ввиду отсутствия у продавца права собственности и, соответственно, правомочий на распоряжение данным имуществом.

Представленные ответчиком копии документов (а именно: ПТС, договоров о приобретении транспортных средств у ООО «Фреш на Димитровке» со схожими наименованиями) не могут приняты судом в качестве надлежащих доказательств наличия у ООО «Сократ» возможности реализации автомобилей в пользу физических лиц, поскольку полностью опровергаются представленными в дело по запросу суда сведениями ГУ ГИБДД РФ.

Так, в отношении автомобиля JeepGrandCherokeeOVERLAND, 2014 г.в., VIN 

<

***> ответчиком указано, что на момент заключения им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с ФИО1 (т.е., по состоянию на 14.11.2014 г.), указанный автомобиль находился в собственности и на складе ООО «Сократ».

В подтверждении чего, ответчиком в материалы дела предоставлена копия ПТС №77 УО 092283 на JeepGrandCherokeeOVERLAND, из которой усматривается, что по состоянию на 06.06.2014 г. данный автомобиль действительно принадлежал ООО «Сократ».

Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 14.11.2014 г. (дата договора с ФИО1) был отчужден ООО «Сократ» в пользу иного физического лица.

Так, согласно сведениям ГИБДД, 17.10.2014 г. указанный автомобиль был продан ООО «Сократ» гражданину ФИО14 (21.10.2014 г. покупателем зарегистрирован за собой) и находится в собственности ФИО14 по настоящее время.

При таких обстоятельствах, по состоянию на 17.11.2014 г. заключение сделки в отношении указанного транспортного средства между ООО «Сократ» и ФИО1 не представлялось возможным. 

Следует отметить, что ООО «Сократ», как продавец указанного выше автомобиля, не могло не знать, что оно реализовало автомобиль иному лицу еще в октябре 2014 г.

В отношении автомобиля LexusLX 570 (URJ200), 2011 г.в., VINJTJHY00W204078737, ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с ФИО1 (31.10.2014 г.), указанный автомобиль был приобретен 27.10.2014 г. у ООО «Фреш на Димитровке» на основании договора поставки №27/10/2014-3.

В подтверждении чего, ответчиком в материалы дела предоставлена копия заключенного между ООО «Сократ» и ООО  «Фреш на Димитровке» договора поставки №27/10/2014-3 от 27.10.2014 г.

Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 31.10.2014 г. (дата договора с ФИО1) был зарегистрирован за иным лицом – гражданином ФИО15 (собственник с 09.08.2014 г. и по настоящее время).

При таких обстоятельствах, по состоянию на 31.10.2014 г. заключение сделок купли-продажи в отношении указанного транспортного средства между ООО «Фреш на Димитровке» и «Сократ», и между ООО «Сократ» и ФИО1 не представлялось возможным. 

В отношении автомобиля ТoyotaLandCruiser 120 Prado,  2007г.в., VINJTЕВU29J705109851 ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с ФИО2 (26.11.2014 г.), указанный автомобиль был приобретен 24.11.2014 г. у ООО «Фреш на Димитровке» на основании договора поставки №24/11/2014-1.

В подтверждении чего, ответчиком в материалы дела предоставлена копия заключенного между ООО «Сократ» и ООО «Фреш на Димитровке» договора поставки №24/11/2014-1 от 24.11.2014 г.

 Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 26.11.2014 г. (дата договора с ФИО2) был зарегистрирован за иным лицом – гражданкой ФИО16 (собственник с 27.12.2012 г. по 04.02.2015 г., в последующем продала автомобиль ФИО17).

При таких обстоятельствах, по состоянию на 26.11.2014 г. заключение сделок купли-продажи в отношении указанного транспортного средства между ООО «Фреш на Димитровке» и «Сократ», и между ООО «Сократ» и ФИО2 не представлялось возможным. 

В отношении автомобиля GellyMK, 2013г.в., VINX9W215700D0016455 ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с ФИО3 (26.02.2015 г.), указанный автомобиль был приобретен 20.02.2015 г. у ООО «Фреш на Димитровке» на основании договора поставки №20/02/2015-2.

В подтверждении чего, ответчиком в материалы дела предоставлена копия заключенного между ООО «Сократ» и ООО «Фреш на Димитровке» договора поставки №20/02/2015-2 от 20.02.2015 г.

 Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 26.02.2015 г. (дата договора с ФИО3) был зарегистрирован за иным лицом – гражданинкой ФИО18 (собственник с 24.01.2014 г. по 02.03.2015 г., в последующем продала автомобиль ФИО19)

При таких обстоятельствах, по состоянию на 26.02.2015 г. заключение сделок купли-продажи в отношении указанного транспортного средства между ООО «Фреш на Димитровке» и «Сократ», и между ООО «Сократ» и ФИО3 не представлялось возможным. 

В отношении автомобиля ChevroletAveo Кlit2014 г.в., VINXUFTF69EJEN017680 ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с ФИО4 (25.02.2015 г.), указанный автомобиль был приобретен 20.02.2015 г. у ООО «Фреш на Димитровке» на основании договора поставки №20/02/2015-1.

В подтверждении чего, ответчиком в материалы дела предоставлена копия заключенного между ООО «Сократ» и ООО  «Фреш на Димитровке» договора поставки №20/02/2015-1 от 20.02.2015 г.

 Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 25.02.2015 г. (дата договора с ФИО4) был зарегистрирован за иным лицом – гражданином ФИО20 (собственник с 09.07.2014 г. по 04.05.2015 г., в последующем продал автомобиль ФИО21).

При таких обстоятельствах, по состоянию на 25.02.2015 г. заключение сделок купли-продажи в отношении указанного транспортного средства между ООО «Фреш на Димитровке» и «Сократ», и между ООО «Сократ»  и ФИО4 не представлялось возможным. 

Оценивая в совокупности указанные сведения и документы, суд приходит к выводу о том, что ООО «Сократ» не обладало правом на заключение с физическими лицами сделок купли-продажи в отношении автомобилей, которые данному лицу, как продавцу, не принадлежали.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что как ООО «Фреш на Димитровке» перед заключением сделок с ООО «Сократ», так и ООО «Сократ» перед заключением сделок с физ.лицами не обязаны были иметь титул собственников отчуждаемых транспортных средств, поскольку, данными лицами, на основании п. 2 ст. 455 ГК РФ могли быть (и были) заключены договоры купли-продажи автомобилей, право собственности на которые будет приобретено продавцами в будущем.

По правилам ч. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 2 ст. 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 4.1 всех из представленных ответчиком договоров с ООО «Фреш на Димитровке» продавец гарантировал, что транспортное средство является его собственностью, никому не заложено, не находится под арестом, не имеет каких-либо обременений или ограничений.

В данном случае ООО «Сократ» не только не заключал, но и не имел никакой возможности заключить договоры купли-продажи (в том числе и будущей вещи) с физ.лицами (ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО4), поскольку, потенциальный товар (автомобили) был обременен законным правом собственности иных лиц, наличие которого исключает правомочия ООО «Фреш на Димитровке» и ООО «Сократ» по распоряжению имуществом.

Ссылка ответчика на то, что транспортное средство является движимым имуществом, право собственности на которое возникает с момента его передачи и не связано с его регистрацией в органах ГИБДД, не может быть принята во внимание применительно к данному спору, поскольку регистрация автомобиля в органах ГИБДД помимо того, что имеет учетное значение, выступает также в качестве правоподтверждающего факта существования права собственности у конкретного лица (так как такая регистрация ТС за лицом производится на основании договора и акта приема-передачи), пока не представлено доказательств обратного.

Кроме того, в данном случае, отсутствие необходимости производить государственную регистрацию транспортного средства не отменяет необходимости наличия у продавца по договору купли-продажи титула собственника (который, в силу п. 1 ст. 223 ГК РФ возникает с момента фактической передачи имущества). В противном случае распоряжение транспортным средством посредством его продажи не представляется возможным.

Судом также не может быть принят во внимание довод ответчика об отсутствии спорной задолженности, со ссылкой на то, что в передаточных актах № 1 от 17.11.2015 г. и № 1 от 23.12.2015 г., составленных при реорганизации ООО «Ковальски» и ООО «Автотранспортная компания» в ООО «Крыша», не имеется сведений о задолженности ООО «Сократ». 

В соответствии с ч. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поскольку при реорганизации в форме присоединения не возникает нескольких юридических лиц, данный вид реорганизации носит универсальный характер.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда РФ о порядке применения ст. 58 ГК РФ, указанным в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11, универсальное правопреемство означает, что к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены либо не включены в передаточный баланс. Иной подход приведет к безосновательному прекращению имущественных обязательств реорганизованного лица, которые у него имелись на момент реорганизации.

Из смысла вышеназванных правовых норм следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят весь комплекс имущественных и неимущественных прав и обязанностей присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства независимо от того, отражено ли это в передаточном акте. В данном случае содержание передаточного акта и его составление правового значения не имеет.

В данном случае ООО «Крыша» является универсальным правопреемником ООО «Ковальски» и ООО «Автотранспортная компания» по всем требованиям реорганизованных юридических лиц, где все права и обязанности перешли к вновь возникшему юридическому лицу (ООО «Крыша») в полном объеме, независимо от того, отражено ли это в передаточном акте. 

В связи с чем, не отражение в передаточном акте сведений о задолженности не означает факта отсутствия задолженности при наличии соответствующих первичных документов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Факт перечисления правопредшественниками истца (ООО «Ковальски» и ООО «Автотранспортная компания») в пользу ответчика денежных средств в сумме 18 780 200 руб. подтверждается материалами дела (выписками о движении денежных средств, платежными поручениями).

Ответчик в свою очередь надлежащие доказательства, подтверждающие наличие правовых оснований для получения спорной суммы денежных средств, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской, не представил. 

Учитывая изложенное, суд находит требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 18 780 200 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу составляет 116 901рубль (истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины) и относится на ответчика со взысканием в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» (ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КРЫША» (ОГРН 

<

***>) 18 780 200 (восемнадцать миллионов семьсот восемьдесят тысяч двести) рублей неосновательного обогащения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» (ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КРЫША» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 116 901 рубль государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                           А.Ю. Бобрешова