ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-355/2007

г. Вологда

14 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 01 сентября 2022 года по делу № А44-355/2007,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.06.2010 государственное областное унитарное предприятия жилищно-коммунального хозяйства «Новжилкоммунсервис» (адрес: 173015, Новгородская область, Великий Новгород, Воскресенский бульвар, дом 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ГОУП ЖКХ «Новжилкоммунсервис», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 26.08.2013 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленск Якутской АССР, ИНН 

<

***>, адрес: 173008, Великий Новгород, улица Щусева, дом 10, корпус 3, квартира 88) обратился в суд с заявлением от 29.04.2022 о процессуальном правопреемстве, просит заменить первоначального кредитора – Новгородскую областную организацию Общественной организации Общероссийского профессионального союза работников жизнеобеспечения (адрес: 173001, Новгородская область, Великий Новгород город, улица Яковлева, дом 13, кабинет 214; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Профсоюз) с требованиями в размере 10 000 руб. на нового кредитора – ФИО2 на основании договора уступки прав требований (цессии) от 28.04.2022 № 1/2002.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 01.09.2022 в удовлетворении данного заявления отказано.

ФИО2 с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы указывает на нарушение судом норм процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. В обоснование своей позиции не согласен с выводом суда о том, что он (ФИО2) злоупотребляет своими правами и что его вступление в дело о банкротстве, якобы, преследует единственную цель получения лишь формального статуса лица участвующего в деле о банкротстве, который позволяет влиять на процедуру банкротства через инициирование споров (подачи жалоб), а не с целью удовлетворения требований выкупленных у первоначального кредитора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, апелляционный суд удовлетворяет апелляционную жалобу.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новгородской области от 31.03.2008 в реестр требований кредиторов ГОУП ЖКХ «Новжилкоммунсервис» в составе третьей очереди включены требования Профсоюза в размере 1 995 410 руб. 21 коп.

ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что часть требований в размере 10 000 руб. он получил от Профсоюза на основании договора уступки прав требований (цессии) от 28.04.2022 № 1/2002.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного заявления.

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пунктов 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 о правопреемстве, суд первой инстанции указал на отсутствие разумного экономического обоснования этого правопреемства, что свидетельствует о том, что вступление ФИО2 в дело о банкротстве может рассматриваться как преследующее единственную цель получения формального статуса лица участвующего в деле, которое позволяет влиять на процедуру банкротства через инициирование споров (подачи жалоб), но не с предусмотренной законодательством о банкротстве целью удовлетворения требований, выкупленных у первоначального кредитора, что является злоупотреблением ФИО2 своими правами.

Данные выводы являются необоснованными.

В рассматриваемом случае по договору уступки права требований (цессии) от 28.04.2022 № 1/2002 Профсоюз уступает, а ФИО2 – принимает требования к должнику в размере 10 000 руб.

Цена данной уступки права требования составляет 10 000 руб., которые ФИО2 уплатил по чеку Сбербанк Онлайн от 29.04.2022.

Данные обстоятельства свидетельствуют о реальном экономическом характере данной сделки цессии и переходе к ФИО2 прав требования к должнику на сумму 10 000 руб.

Представленный в обоснование ходатайства договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

В судебном порядке договор уступки права требования (цессии) не оспорен; о его фальсификации не заявлено.

Возражения конкурсного управляющего не могут являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве в силу следующего.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из содержания пункта 1 названной статьи под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Стороны в соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ссылаясь на злоупотребление правом, конкурсный управляющий не указывает, каким образом, реализуя свое право на приобретение права требования посредством заключения договора цессии, ФИО2 нарушил при этом интересы других лиц, в том числе кредиторов и должника. 

При этом, конкурсный управляющий в возражениях указывает только отсутствие экономической целесообразности приобретения права требования к неплатежеспособному должнику. 

В реестр требований кредиторов должника включено реальное требование Профсоюза, признаков аффилированности правопреемника по отношению к должнику судом не установлено и из материалов дела не следует.

Само по себе приобретение прав требования к должнику в период конкурсного производства по номинальной стоимости не может свидетельствовать об отсутствии в этом какого-либо экономического смысла.

В письменных пояснениях ФИО2 пояснял, что договор уступки права требования заключен с целью последующей перепродажи.

Такая цель требованиям закона не противоречит.

Кроме того, приобретение статуса конкурсного кредитора должника влечет возможность ознакомиться с финансовым состоянием Должника для последующего принятия решения о приобретении требования Профсоюза в полном (или большем) объеме.

При изложенных обстоятельствах наличие сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения прав требования, в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий ФИО2, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, а равно искусственного создания препятствий в осуществлении деятельности конкурсного управляющего и ведении процедуры банкротства, основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве являться не может. 

Данные доводы носят лишь предположительный характер и не подтверждаются материалами дела. 

Доказательств нарушения баланса кредиторов, при указанных обстоятельствах, материалы дела не содержат.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, изложенные в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, в котором указано, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

ФИО2 не аффилирован по отношению к Должнику. 

Доказательства недобросовестности Профсоюза в вопросе заключения и исполнения договора уступки права отсутствуют.

Какому конкретно лицу ФИО2 имел целью причинить вред, суд первой инстанции в обжалуемом определении не указал. В чем именно состояли недобросовестные действия ФИО2 и Профсоюза по заключению и исполнению договора уступки права, не раскрыто, кому был причинен вред заключением и исполнением такого договора, не ясно.

Сделка не может быть признана совершенной со злоупотреблением правом, если в деле отсутствуют доказательства конкретного злоупотребления (конкретных недобросовестных действий) со стороны контрагента.

При этом арбитражный суд не вправе по своему усмотрению давать оценку целесообразности и экономической обоснованности (эффективности) совершения хозяйствующими субъектами тех или иных сделок или хозяйственных операций в ситуации, когда он не располагает достоверными сведениями о причинении или наличии угрозы причинения такими сделками или операциями вреда третьим лицам.

Обратное будет противоречить одному из основных принципов гражданского законодательства - недопустимости вмешательства кого-либо в частные дела. 

Право обжаловать действия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, на которое ссылается суд первой инстанции, принадлежит кредитору должника и он не может быть произвольно лишен данного права. Обоснованность соответствующих жалоб подлежит проверке в рамках отельных судебных производств по их рассмотрению.

Ссылки конкурсного управляющего на определение Верховного Суда РФ от 14.02.2022 № 306-ЭС21-28058 и суда на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу № А12-12041/2015 не  свидетельствуют о необоснованности требований заявителя, поскольку данные судебные акты приняты по спорам с иными фактическими обстоятельствами – заключение уступок обладает признаками мнимости и совершено в целях сохранения контроля над процедурой банкротства, требование заявителя квалифицировано как корпоративное.

На основании изложенного заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием его выводов обстоятельствам дела.

Оснований для вынесения частного определения, предусмотренных частью 1 статьи 188.1 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает, поскольку при рассмотрении настоящего спора не выявлено нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности государственного органа, должностного лица.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 01 сентября 2022 года по делу № А44-355/2007 отменить. 

Заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленск Якутской АССР, ИНН 

<

***>, адрес: 173008, Великий Новгород, ул. Щусева, д. 10, корп. 3, кв. 88) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) государственного областного унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства «Новжилкоммунсервис» удовлетворить.

Произвести замену  первоначального кредитора – Новгородской областной организации Общественной организации Общероссийского профессионального союза работников жизнеобеспечения с требованиями в размере 10 000 руб. на нового кредитора – ФИО2 на основании заключенного договора уступки прав требований (цессии) от 28.04.2022 № 1/2002.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова