АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-7981/2024

город Саратов

07 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2024 года 

Полный текст решения изготовлен          07 октября 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, г. Балаково,

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Балаково, 

к индивидуальному предпринимателю Каджояну Севаку Вараздатовичу, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, Саратовская область, с. Сухой Отрог,

третьи, лица: Управление ФНС России по Саратовской области, г. Саратов, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» Юсупов Данис Иршатович, г. Балаково,

о признании соглашения о зачете взаимных требований заключенный между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) недействительным; применении последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств,

при участии:

от Управления ФНС России по Саратовской области – ФИО3, по доверенности от 11.06.2024 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю Каджояну Севаку Вараздатовичу (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), о признании соглашения о зачете взаимных требований, заключенного между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) недействительным; применении последствий недействительности соглашения о зачете взаимных требований между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление ФНС России по Саратовской области, г. Саратов, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» Юсупов Данис Иршатович (далее – третьи лица).

В судебное заседание явился представитель третьего лица - Управления ФНС России по Саратовской области, исковые требования поддержала.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требовании и возражении.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Третье лицо УФНС России по Саратовской области представило отзыв на иск.

Ответчики отзыв на иск не представили.

Третье лицо - временный управляющий ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» Юсупов Данис Иршатович отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве УФНС России по Саратовской области на иск, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст.225.8 АПК РФ).

Истец - ФИО1 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН №2196451308458.        

Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что в конце июля 2023 года Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России «Балаковское» Саратовской области были изъяты 2 системных блока персональных компьютеров ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1C по состоянию на 31.03.2023г., а именно из содержания данных документов ФИО1 было установлено следующее:

25.04.2019 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и АО «ВТБ ЛИЗИНГ» был заключен договор лизинга №АЛ 139754/02-19 от 19.07.2019г., предметом которого стало транспортное средство: погрузчик фронтальный одноковшовый DOOSAN SD200; 2019 года выпуска; идентификационный номер машины: DXCCWLBDJK0020004; модель, № двигателя, WP6G125E22, 6Р19Е025706; цвет кузова (кабины) - оранжевый; государственный регистрационный знак: 64 РВ 0200. 

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 4 885 672,20 рублей, 

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №АЛ 139754/02-19 от 19.07.2019г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме 01.01.2023 года.

17.10.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО4 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем договор купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии с п.3.1. вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 250 000,00 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства на расчетный счет продавца в течение 30 дней с даты подписания договора.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день заключения договора купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019 г. по 31.03.2023 г. показал отсутствие поступлений от ФИО5 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года.          

В связи в этим ФИО1 как участник общества обратился с иском в Арбитражный суд Саратовской области к ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬТВО» и ФИО5 о признании договора купли-продажи транспортного средству от 17.10.2022 года недействительным и применении последствий недействительности договора (дело № А57-22353/2023).

Кроме того, 23.04.2019 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>, юридический адрес: 125009, 

<

...>) был заключен договор лизинга №26057L от 23.04.2019г., предметом которого стало транспортное средство: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для OOQ «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 5 095 412,38 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №26057L от 23.04.2019г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме 16.08.2022 года.

По запросу адвоката исх.№14 от 22.08.2023г. из Инспекции Гостехнадзора по Балаковскому району 04.09.2023г. была получена информация (исх.№189-09 от 04.09.2023г.) о том, что транспортное средство: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216, выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690, выданное 19.06.2019г. было снято с регистрационного учета 13.10.2022г. на основании соглашения об исполнении договора лизинга и регистрационный знак РВ 1110 64 сдан.

Также к данному ответу Инспекция Гостехнадзора по Балаковскому району предоставила правоустанавливающие документы на вышеуказанное транспортное средство, из которых было установлено, что 07.06.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО4 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г., в соответствии с которым ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Лизингополучатель с согласия ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» как Лизингодателя уступило свои права и обязанности по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. в части выкупа транспортного средства погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г. Каджояну Севаку Вараздатовичу как Покупателю, после перечисления лизингополучателем лизингодателю в срок до 14.06.2022г. неустойки в сумме 5 060,52 рублей и лизингового платежа по сроку оплаты 07.07.2022г. в размере 99 161,54 рублей (п.1.1. и п.3 соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.). Вышеуказанные платежи ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» произвело в пользу ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» 16.08.2022 года.

За уступаемое право ФИО5 уплачивает ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» 1 000,00 рублей (п. 1.2. соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.).

07.06.2022 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Лизингополучателем, ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» как Продавцом и Каджояном Севаком Вараздатовичем как Покупателем было заключено соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. 

В соответствии с данным соглашение Продавец обязался передать в собственность Покупателя транспортное средство погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г., а Покупатель обязался принять имущество и оплатить его (п. 1.1. соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.). Вышеуказанное соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. было заключено сторонами во исполнение соглашения от 01.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. (п.1.3. соглашения от 01.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.).

Вышеуказанное соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. было исполнено сторонами 19.09.2022г. (акт приемки-передачи к соглашению от 01.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО5 в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по соглашению от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. либо по соглашению от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.

В связи в этим ФИО1 как участник общества обратился с иском в Арбитражный суд Саратовской области к ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ФИО5. о признании соглашения от 07.06.2022г. ос исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 01.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. недействительными и применении последствия недействительности (дело №А57-25786/2023).

При рассмотрении дела №А57-22353/2023 ФИО4 предоставил в качестве доказательства оплаты покупной стоимости транспортных средств по договору купли- продажи транспортного средства от 17.10.2021 года, соглашению от 07.06.2022г.. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057 от 23.04.2019г. и соглашению о 01.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019 акт взаимозачета №76 от 31.10.2022г., согласно которого по состоянию на 31.10.2022г. у ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» имелась задолженность перед ФИО5 в сумме 251 000,00 рублей по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов договор аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. между арендодателем ФИО5 и арендатором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» не заключался, расчеты по данному договору между сторонами не производились.

По состоянию на дату подписания акта взаимозачета № 76 от 31.10.2022г. задолженности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО5 по договору аренды транспортного средства без экипажа № 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. не имелось.

Таким образом, истец утверждает, что согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов на дату подписания акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г. задолженность ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО5 по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. в сумме 251 000,00 рублей как указано в обжалуемом соглашении о зачете встречных требований отсутствовала; задолженность ФИО5 перед ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» по договору купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 г. составляла 250 000,00 рублей, задолженность ФИО5 перед ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» по соглашению об уступки по договору лизинга №26057L от 07.06.2022г. составляла 1 000,00 рублей, однако взаимозачет был произведен на сумму 251 000,00 рублей.

Учитывая, что отношения сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. не возникали и сумма задолженности по данному договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. отсутствует, истец считает, что зачет требований на сумму 251 000,00 рублей был не возможен, так как ФИО5. не имел на момент заключения соглашения о зачете встречных требований (акт взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) встречного требования к ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» на сумму 251 000,00 рублей.

Кроме того, истец считает, что ФИО5 как кредитор не подтвердил сумму задолженности по зачтенному требованию. Соответственно, предъявленные к зачету встречные требования ответчика, по мнению истца, не отвечают признаку бесспорности.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения о зачете взаимных требований заключенный между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) недействительным и применении последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований между ОOO «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств.

Третье лицо УФНС России по Саратовской области поддержало доводы истца и просит исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет является одним из способов прекращения обязательств, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктами 10 и 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.

Согласно представленному в материалы дела договору лизинга № АЛ 139754/02-19 от 19.07.2019г между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и AО «ВТБ ЛИЗИНГ» был заключен договор лизинга № АЛ 139754/02 от 19.07.2019г., предметом которого стало транспортное средство: погрузчик фронтальный одноковшовый DOOSAN SD200; 2019 года выпуска; идентификационный номер машины: DXCCWLBDJK0020004; модель, № двигателя, WP6G125E22, 6Р19Е025706; цвет кузова (кабины) - оранжевый; государственный регистрационный знак: 64 РВ 0200.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имуществе для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 885 672,20 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга № АЛ 139754/02-19 о 19.07.2019г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директор общества ФИО4 заключил с работником Каджоян Севаком Вараздатовичем общества договор купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года, предмете которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

Согласно сведениям базы данных ЗАГС налогового органа ФИО5. ИНН 

<

***> является родным братом ФИО4

В соответствии с п. 3.1 вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 250 000,00 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства на расчетный счет продавца в течение 30 дней с даты подписания договора.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства в день, заключения договора купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

При анализе выписки банковских операций на счетах ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» судом установлено, что денежные средства, полученные от реализации транспортного средства на расчетный счет не поступали.

Кроме того, иные документы, свидетельствующие о передаче денежных средств ФИО5 ИНН 

<

***> в адрес ООО «Многопрофильное строительство» ИНН 

<

***> отсутствуют.

При отсутствии документальных доказательств, подтверждающих передачу денежных средств, договор купли-продажи может быть расценен как безвозмездный.

Согласно документам, представленным в материалы дела, договору лизинга № 26057L от 23.04.2019г между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» был заключен договор лизинга №26057L от 23.04.2019г., предметом которого стало транспортное средство: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г., регистрационный знак РВ 1110 64.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 5 095 412,38 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга № 26057L от 23.04.2619г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме 16.08.2022 года.

07.06.2022 ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО4 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем соглашение об исполнении обязательств по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г., в соответствии с которым ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Лизингополучатель с согласия ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» как Лизингодателя уступило свои права и обязанности по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. в части выкупа транспортного средства погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г. Каджояну Севаку Вараздатовичу, как Покупателю, после перечисления лизингополучателем в срок до 14.06.2022г. лизингодателю неустойки в сумме 5 060,52 рублей и лизингового платежа по сроку оплаты 07.07.2022г. в размере 99 161,54 рублей (п. 1.1. и п.3 соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.).

Вышеуказанные платежи ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» произвело в пользу ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» 16.08.2022 года.

За уступаемое право ФИО5 уплачивает ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» 1 000,00 рублей (п. 1.2. соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.).

07.06.2022 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Лизингополучателем, ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» как Продавцом и Каджояном Севаком Вараздатовичем как Покупателем было заключено соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571/D1 по договору лизинга № 26057L от 23.04.2019г.

В соответствии с данным соглашением Продавец обязался передать в собственность Покупателя транспортное средство погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4AСAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KD12504М/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г., а Покупатель обязался принять имущество и оплатить его (п. 1.1. соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.).

Вышеуказанное соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. было заключено сторонами во исполнение соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. (п.1.3. соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.).

При рассмотрении дела №А57-22353/2023 ФИО4 предоставил в качестве доказательства оплаты покупной стоимости транспортных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022 года, соглашению от 07.06.2022г., об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашению от 07.06.2022г. о выкупе имущества №L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. акт взаимозачета №76 от 31.10.2022г., согласно которого по состоянию на 31.10.2022г. у ОOO «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» имелась задолженность перед ФИО5 в сумме 251 000,00 рублей по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г.

Согласно анализа произведенных ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» взаимозачетов договор аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. между арендодателем ФИО5 и арендатором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» не заключался, расчеты по данному договору между сторонами не производились.

По состоянию на дату подписания акта взаимозачета №76 от 31.10.2022г., задолженности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» перед ФИО5 по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. не имелось.

При определении относимых и допустимых доказательств суд руководствовался правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют о том, что задолженность ООО «Многопрофильное строительство» перед ФИО5 по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г в сумме 251 000 рублей как указано в обжалуемом соглашении о зачете встречных требований отсутствовала.

Таким образом, учитывая, что отношения сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. не возникали и сумма задолженности по данному договору аренды транспортного средства без экипажа 01/01/2022-АТС от 01.01.2022г. отсутствует, зачет требований на сумму 251 000,00 рублей был невозможен, так как ФИО5 не имел на момент заключения соглашения о зачете встречных требований (акт взаимозачета №76 от 31.10.2022г.) встречного требования к ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» на сумму 251 000,00 рублей.

Ответчик ФИО5 как кредитор не подтвердил сумму задолженности по зачтенному требованию, соответствующие доказательства ответчик не предоставил.

Произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречного обязательства и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации . Такое требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2017 № Ф05-11663/17 по делу № А40-247380/2016).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Такое требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд полагает, что предъявленные к зачету встречные требования ответчика явно не отвечают признаку бесспорности.

Зачет как односторонняя сделка может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"). 

Признание зачета недействительной сделкой влечет восстановление прекращенных зачетом обязательств. В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.05.2017 № Ф02-1325/17 по делу № А58-5690/2014).

С учетом данных обстоятельств, суд считает требование истца о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований, заключенное актом взаимозачета №76 от 31.12.2022 г. между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем и применении последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований заключенного между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем (акта взаимозачета №76 от 31.12.2022г.) в виде восстановления прекращенных зачетом обязательств законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине арбитражным судом разрешён по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой соглашение о зачете взаимных требований, заключенное актом взаимозачета №76 от 31.12.2022 г. между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем.

Применить последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований, заключенного актом взаимозачета №76 от 31.12.2022 г. между ООО «Многопрофильное строительство» и ИП Каджояном Севаком Вараздатовичем, в виде восстановления прекращенных актом взаимозачета №76 от 31.12.2022 г. обязательств.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Каджоян Севака Вараздатовича в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                               Р.В. Стожаров