Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-250734/15-170-2067

город Москва

09 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 ноября 2018 года

Общества с ограниченной ответственностью «Винтекс»

к  ответчикам: 1)АО Группа Эксперт;

2) Закрытое акционерное общество «Медиахолдинг «Эксперт»

о солидарном взыскании денежных средств в размере 162 087 448,57 руб.,

при участии третьих лиц ООО «Фактор студио», КБ «Судостроительный банк», ФИО1

при участии представителей 

от истца –  ФИО2, дов. от 24.02.2016г., паспорт

от ответчика АО Группа Эксперт– ФИО3, по дов.от 01.10.2018г.

от ответчика ЗАО «Медиахолдинг «Эксперт» - не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Винтекс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО Группа Эксперт, Закрытое акционерное общество «Медиахолдинг «Эксперт» (далее – ответчик) о солидарном взыскании по договору №б/н от 10 июля 2015 года 162 087 448 руб. 57 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2016 года дело А40-250734/15-170-2067 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению Коммерческого банка "Судостроительный банк" (общество с ограниченной ответственностью) об оспаривание сделок: договоров цессии № 11-01-01/300122015/10Ц от 06.02.2015г., от 10.07.2015г.. заключенных с Обществом с ограниченной ответственностью «ФАКТОРСТУДИО», Обществом с ограниченной ответственностью «Винтекс» по делу  № А40-31510/15-179-75.

Определением арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2017 года в составе судьи Свирина А.А., в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2017 года по делу № А40-31510/15-179-75 определение от 27 марта 2017 года оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2018 года настоящее дело возобновлено, суд рассматривает заявленные требования по существу.

Представители ЗАО «Медиахолдинг «Эксперт» и ООО «Фактор студио», КБ «Судостроительный банк», ФИО1 в судебное заседание не явились, извещены.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 

Между Обществом с ограниченной ответственностью «ВИНТЕКС» (далее истец) и Обществом с ограниченной ответственное «ФАКТОРСТУДИО» 10 июля 2015 года заключен договор цессии. На основании договора цессии ООО «ВИНТЕКС» приобрело ООО «ФАКТОРСТУДИО» в полном объеме права (требования), возникшие следующих кредитных договоров (далее - «кредитные договоры»):

1) Договор №11-01-01/04-12/80К о предоставлении кредита в рублях юридическому лицу от 26 апреля 2012 года, заключенный между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (далее так» заемщик).

Сумма займа в размере 50 000 000 руб. 

Срок возврата займа до 13 августа 2015 года, процентная ставка в размере 20% годовых ( в редакции дополнительного соглашения № 6 от 15 декабря 2014 года).

Обеспечение – договор поручительства №11-01-01/06-12/80П от 26.04.2012.

Остаток задолженности в сумме 49 000 000 руб.

2)Договор №11-01-01/06-12/110К о предоставлении кредита в рублях юридическому лицу от 15 июня 2012 года, заключенный между Коммерческие банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (заемщик).

Сумма займа в размере 30 000 000 руб. 

Срок возврата займа до 31 января 2015 года, процентная ставка в размере 20% годовых ( в редакции дополнительного соглашения № 5 от 29 декабря 2014 года).

Обеспечение – договор поручительства №11-01-01/06-12/110П от 15.06.2012.

Остаток задолженности в сумме 12 000 000 руб.

3)Договор №11-01-01/07-12/154К о предоставлении кредита в рублях юридическому лицу от 20 июля 2012 года, заключенный между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (заемщик).

Сумма займа в размере 30 000 000 руб. 

Срок возврата займа до 27 февраля 2015 года, процентная ставка в размере 20% годовых ( в редакции дополнительного соглашения № 6 от 15 декабря 2014 года).

Обеспечение – договор поручительства №11-01-01/07-12/154П от 20.07.2012.

Остаток задолженности в сумме 15 000 000 руб.

4)Договор №11-01-01/07-12/155К о предоставлении кредита в рублях юридическому лицу от 29 августа 2012 года, заключенный между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (заемщик).

Сумма займа в размере 30 000 000 руб. 

Срок возврата займа до 29 января 2015 года, процентная ставка в размере 18% годовых ( в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29 августа 2014 года).

Обеспечение – договор поручительства №11-01-01/07-12/155П от 29.08.2012.

Остаток задолженности в сумме 30 000 000 руб.

5)Договор №11-01-01/08-12/188К о предоставлении кредита в рублях юридическому лицу от 05 сентября 2012 года, заключенный между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (заемщик).

Сумма займа в размере 20 000 000 руб. 

Срок возврата займа до 29 января 2015 года, процентная ставка в размере 20% годовых ( в редакции дополнительного соглашения № 6 от 15 декабря 2014 года).

Обеспечение – договор поручительства №11-01-01/07-12/188П от 05.09.2012.

Остаток задолженности в сумме 16 051 018 руб. 55 коп.

6)Договор №11-01-01/10-12/237К о предоставлении кредита в рублях юридическому лицу от 01 ноября 2012 года, заключенный между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (заемщик).

Сумма займа в размере 20 000 000 руб. 

Срок возврата займа до 30 апреля 2015 года, процентная ставка в размере 20% годовых ( в редакции дополнительного соглашения № 7 от 15 декабря 2014 года).

Обеспечение – договор поручительства №11-01-01/10-12/237П от 01.11.2012.

Остаток задолженности в сумме 16 500 000 руб. 

7)Договор №11-01-01/11-12/245К о предоставлении кредита в рублях юридическому лицу от 08 ноября 2012 года, заключенный между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (заемщик).

Сумма займа в размере 20 000 000 руб. 

Срок возврата займа до 31 января 2015 года, процентная ставка в размере 20% годовых ( в редакции дополнительного соглашения № 6 от 15 декабря 2014 года).

Обеспечение – договор поручительства №11-01-01/10-12/245П от 08.11.2012.

Остаток задолженности в сумме 18 512 831 руб. 44 коп. 

Соглашение об овердрафте №11-01-01/08-14/411К от 18 августа 2014 года заключенный между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество ограниченной ответственностью) (кредитор) и Закрытым акционерным обществом «Группа Эксперт» (заемщик).

В соответствии с соглашением об овердрафте Коммерческий банк «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью) обязало предоставлять Закрытому акционерному обществу «Группа Эксперт» краткосрочны кредиты при отсутствии или недостаточности денежных средств на расчетном счет заемщика №40702810700000060214 в пределах лимита в размере 10 000 000 рублей и срок по 18 февраля 2015 года включительно с уплатой процентов за пользование кредита? из расчета 18% годовых. Дополнительным соглашением к соглашению об овердрафте № от 15 декабря 2014 года была установлена дата погашения ссудной задолженности возникшей 13 ноября 2014 года, в сумме 8 017 141,79 рубля - до 31 января 2015 года Также была установлена новая ставка процентов по кредиту в размере 21% годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договор; между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью) и Закрытым акционерным обществом «Медиахолдинг Эксперт: (поручитель) был заключен договор поручительства №11-01-01/08-14/41Ш от 18 август 2014 года, согласно которому поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиков всех его обязательств, возникших из соглашения об овердрафте.

В рамках Соглашения об овердрафте №11-01-01/08-14/411К от 18 августа 2014 год заемщику было предоставлено кредитов на общую сумму 53 881 961,36 рубля, из ни: погашено заемщиком на сумму 48 858 362,78 рубля. По состоянию на 09 февраля 2015 года остаток задолженности заемщика по соглашению об овердрафте составил 5 023 598,58 рубля, что подтверждается выпиской по ссудному счету заемщика, выданной Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью).

Права (требования), возникшие из указанных выше кредитных договоров, принадлежали ООО «ФАКТОРСТУДИО» на основании договора цессии №11-01-01/30012015/10Ц от 06 февраля 2015 года, заключенного между Коммерческим банком «Судостроительный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «ФАКТОРСТУДИО» (цессионарий).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1.4 Договора цессии от 10 июля 2015 года, заключенного между ООО «ФАКТОРСТУДИО» (цедент) и ООО «ВИНТЕКС» (цессионарий), датой перехода прав (требований), возникших из указанных выше кредитных договоров, к цессионарию считается дата заключения договора цессии. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии в дату перехода прав к цессионарию переходят все предусмотренные действующим законодательством РФ права, принадлежащие цеденту как кредитору по кредитным договорам и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должников по этим договорам.

Таким образом, права (требования), возникшие из указанных выше кредитных договоров и договоров поручительства, перешли к ООО «ВИНТЕКС» (цессионарий) в дату заключения договора цессии - 10 июля 2015 года.

Установленные кредитными договорами сроки возврата предоставленных кредитов истекли. Кредиты не возвращены.

В силу статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно п. 2 ст. 9 АПК РФ Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательств исполнения обязательств ответчиками в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договоров, судом установлена задолженность по ссудной задолженности,   суд признает исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчиков. 

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 319, 322, 382, 384,421, 431, 450, 452, 809-811, 819-820 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 27, 28, 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать в солидарном порядке с закрытого акционерного общества «Медиахолдинг «Эксперт» (ИНН 

<

***>) и АО Группа Эксперт (ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Винтекс» (ИНН 

<

***>) 162 087 448 руб. 57 коп. задолженности.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Медиахолдинг «Эксперт» (ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Винтекс» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 100 000 руб. 

Взыскать с АО Группа Эксперт (ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Винтекс» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 100 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО4