ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-271653/23-45-1884

г. Москва

28 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2025 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 

к ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТРПРОФИТГРУПП" (Г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3) 

2) ФИО4 

о передаче доли в собственность, 

и по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной, 

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о передаче в собственность ФИО1 доли ФИО2 (далее – ФИО2) в размере 33% в уставном капитале ООО "ЦЕНТРПРОФИТГРУПП" (далее также – общество) на основании оферты от 12.09.2023 и ее акцепта от 21.09.2023 (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 31.01.2025).

ФИО2, в свою очередь, обратился с встречным иском о признании сделки по отчуждению доли в размере 33% в уставном капитале ООО "ЦЕНТРПРОФИТГРУПП" ФИО1 недействительной (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 27.05.2024).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЦЕНТРПРОФИТГРУПП", ФИО4 (далее – ФИО4).

Представители сторон поддержали доводы и возражения основного и встречного исков.

ФИО4 поддерживает доводы ФИО2

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного ООО "ЦЕНТРПРОФИТГРУПП". Процессуальная позиция общества совпадает с доводами ФИО1

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», которым соответственно принадлежат 67% и 33% долей в уставном капитале общества.

17.05.2023 в ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» от ФИО2 поступила нотариально удостоверенная оферта, содержащая предложение к иным участникам общества приобрести у ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» в размере 33% за 504 900 руб.

Оферта удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО5 12.05.2023 за реестровым № 77/398-н/77-2023-4-652.

Акцепт ФИО1 был направлен обществом в адрес ФИО2 только 04.07.2023.

17.09.2023 в ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» от ФИО2 повторно поступила нотариально удостоверенная оферта, содержащая предложение к иным участникам общества приобрести у ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» в размере 33% за 504 900 руб.

Оферта удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, 12.09.2023 за реестровым № 37/202-1/77-2023-13-58.

Акцепт ФИО1 был направлен обществом в адрес ФИО2 19.10.2023.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статьей 435 ГК РФ предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Пунктом 1 ст. 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с п. 1 ст. 441 ГК РФ договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Контрольные сроки пересылки письменной корреспонденции на внутригородской территории городов федерального значения (без учета дня приема) составляют - 2 календарных дня (Приказ Минцифры России от 29.04.2022 № 400 "Об утверждении нормативов частоты сбора письменной корреспонденции из почтовых ящиков, нормативов ее обмена, перевозки и доставки, а также контрольных сроков пересылки письменной корреспонденции").

Как указано ранее, сообщение ООО «ЦЕНТРПРОГФИТГРУПП» о принятии ФИО1 оферты от 12.09.2023 было направлено ФИО2 19.10.2023 (РПО 11744986524759).

Оферта была получена обществом 21.09.2023, как следствие тридцатидневный срок для акцепта истек 21.10.2023.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11744986524759, письмо с объявленной ценностью (отправитель: ООО "ЦЕНТРПРОФИТГРУПП", получатель: ФИО2) было принято почтой 19.10.2023 и через два дня, 22.10.2023 в 06 час. 30 мин. прибыло в место вручения.

22.11.2023 сообщение было выслано отправителю в связи с истечением месячного срока хранения.

Таким образом, сообщение, направленное обществом ответчику, не является своевременно направленным, так как с учетом выбранного способа его доставки оно очевидно не могло быть получено ответчиком в пределах срока для акцепта, истекшего 21.10.2023.

Следовательно, в соответствии с ч. 1 ст. 441 ГК РФ договор не является заключенным.

В п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что акцепт считается направленным своевременно, когда из сообщения, содержащего опоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной, оно было бы получено в пределах срока для акцепта.

Вместе с тем, если акцепт был направлен в пределах срока для акцепта, но с учетом выбранного способа доставки очевидно не мог быть получен оферентом до истечения указанного срока, оферент вправе немедленно сообщить другой стороне о принятии ее акцепта (абз. 2 ст. 442 ГК РФ). В отсутствие такого подтверждения договор не является заключенным.

При этом срок доставки сообщения о принятии опоздавшего акцепта установлен законом - он должен производиться немедленно, то есть в минимально необходимое с точки зрения принципов разумности и добросовестности время (ч. 2 ст. 442 ГК РФ), что в настоящем деле не наблюдается.

Более того, в ходе судебного разбирательства по делу судом установлено, что в условиях ведущихся переговоров о продаже доли ФИО2, у последнего отсутствовала воля на продажу доли по ее номинальной стоимости. От имени ФИО2 выступал ФИО4 на основании доверенностей от 30.07.2020 и от 24.05.2023, отозванных по состоянию на февраль 2024 года доверителем в связи с тем, что поверенный действовал в ущерб его интересам.

Учитывая изложенное, суд не может признать требования ФИО1 обоснованными.

Применительно к встречным исковым требованиям ФИО2 суд отмечает, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки (Определение Верховного Суда РФ от 10.04.2018 № 81-КГ17-31, Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 № 305-ЭС15-16158 по делу № А40-154362/2014, Определение Верховного Суда РФ от 07.07.2015 по делу № 78-КГ15-7, п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 

<

Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными>).

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению по основному и встречному искам в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске и во встречном иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Большебратская