РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-293686/24-161-2602

г. Москва

13 марта 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2025года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗПРОМ НЕФТЬ"

190000, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ПОЧТАМТСКАЯ, Д. 3-5, ЛИТЕР А, Ч.ПОМ. 1Н КАБ. 2401, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 783801001

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛИД-ТОВАРНЫЕ РЫНКИ"

125284, Г.МОСКВА, Ш. ХОРОШЁВСКОЕ, Д. 32А, Э/ПОМ/КОМ 7/XXXI/1-14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001

о взыскании неустойки и убытков в размере 6 721 810, 16 руб.,

третье лицо:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСОЙЛ"

197046, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НАБ. ПЕТРОГРАДСКАЯ, Д. 18, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 309, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 781301001,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании неустойки за сверхнормативное нахождение (использование) цистерн в размере 5 960 000, 00 руб., неустойки за возврат вагонов в коммерчески непригодном состоянии в размере 120 000, 00 руб., убытков в общем размере 641 810, 16 руб.,

Основанием иска является нарушение обязательств по генеральным соглашениями № ГПН-15/27160/01364/Д от 15.06.2015, ГПН-15/27160/01377/Д от 16.06.2015, ГПН-15/27160/01437/Д от 18.06.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель сторон, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, возражений и ходатайств не направляли.

Учитывая надлежащее уведомление сторон о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением суда о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с ч.4 ст. 137 АПК РФ, п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 65 от 20.12.2006 завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие сторон на основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению, при этом суд учитывает, что от ответчика отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ к судебному заседанию в суд поступил.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что в соответствии с Правилам проведения организованных торгов в секции "Нефтепродукты" ЗАО "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" между ПАО "Газпром нефть" (поставщик) и АО "Солид-товарные рынки" (покупатель) заключены генеральные соглашения: ГПН-15/27160/01364/Д от 15.06.2015; ГПН-15/27160/01377/Д от 16.06.2015; ГПН-15/27160/01437/Д от 18.06.2015.

Согласно п. 9.1 Правил торгов условия договора, заключаемого на товарной бирже содержаться в заявках и в Правилах торгов, включая приложение № 01 «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты» (далее -Общие условия поставки), а также в спецификациях биржевого товара.

Общими условиями поставки установлен срок нахождения (использования) цистерн у покупателя (грузополучателя) на станции назначения, который не должен превышать 2-х (двух) суток. Отсчет срока нахождения (использования) цистерн начинается с 00 часов 00 минут для следующего за днем прибытия груженой цистерны на станцию назначения, и продолжается до момента отправки порожней цистерны на первоначальную станцию отправления либо на иную станцию, указанную поставщиком. Не полные сутки считаются за полные (п. 06.18.1 и 06.18.4).

Определение срока нахождения (использования) цистерн у покупателя (грузополучателя), определение даты прибытия груза на станцию назначения и даты отправки порожней цистерны регламентируется п. 06.18.2 - 06.18.5 Общих условий поставки.

В соответствии с п. 18.05 Общих условий поставки в случае сверхнормативного использования цистерн на станции назначения покупатель уплачивает поставщику неустойку за каждые, в том числе неполные, сутки сверхнормативного использования каждой цистерны или возмещает документально подтвержденные расходы, понесенные им в связи с уплатой неустойки или расходов организациям, с которыми заключены договоры на организацию транспортировки товара.

На основании генерального соглашения истец поставил товар по железнодорожным накладным, номера которых указаны в расчете исковых требований. В свою очередь, ответчик в нарушение п. 06.18.1 Общих условий поставки допустил сверхнормативное использование цистерн на станции назначения.

В рамках генерального соглашения № ГПН-15/27160/01377/Д от 16.06.2015 ответчику предъявлены претензии на общую сумму 5 952 000,00 руб.. Претензионные требования не исполнены.

п/п

№ Претензии

Дата претензии

Сумма задолженности по претензии, руб.

1

ЭР-08.01/004967

15.08.2024

5 270 000,00

2

ЭР-08.01/007280

14.10.2024

682 000,00

В рамках генерального соглашения № ГПН-15/27160/01437/Д от 18.06.2015 ответчику предъявлены претензии на общую сумму 8 000,00 руб.. Претензионные требования не исполнены.

п/п

№ Претензии

Дата претензии

Сумма задолженности по претензии, руб.

1

ЭР-08.01/006299

24.09.2024

8 000,00

Согласно п. 06.18.8 Общих условий поставки в случае несогласия с данными по сверхнормативного нахождению (использованию) цистерн покупатель обязан в течение 30 календарных дней со дня получения претензии предоставить поставщику оформленные и заверенные надлежащим образом грузополучателем копии транспортных железнодорожных накладных (груженый рейс) с проставленной датой в графе «Прибытие на станцию назначения» и памяток приемосдатчика (форма ГУ -45) с проставленной датой в графе «уборка» вместе с ведомостями подачи и уборки цистерн (форма ГУ - 46) с проставленными отметками в пункте «Время уборки».

Также Общими условиями поставки предусмотрены случаи, когда вина покупателя (грузополучателя) в сверхнормативном простое отсутствует:

-        ограничение погрузки грузов, их перевозок, перевозок порожних грузовых цистерн на железнодорожные станции в связи с необеспечением выгрузки грузополучателями, неприемом порожних грузовых цистерн получателями (логистический контроль);

-        временное прекращение погрузки и перевозки грузов, перевозок порожних грузовых цистерн в определенных железнодорожных направлениях (конвенционное запрещение);

- отсутствие технической/технологической возможности станции назначения;

- отсутствие в ЭТРАН заготовок перевозочных документов на отправку порожней цистерны.

В этом случае покупатель помимо общих документов (памятка приемосдатчика и ведомость подачи и уборки цистерн) обязан предоставить Поставщику заверенную надлежащим образом копию актов общей формы (форма ГУ-23).

При не предоставлении документов, опровергающих даты прибытия порожних цистерн на станцию назначения, либо не предоставлении документально подтвержденного ответа на претензии в установленный Общими условиями поставки (с учетом пробега почты), сумма претензии считается признанной покупателем (п. 06.18.9).

Ввиду отсутствия возражений неустойка за сверхнормативное нахождение (использование) цистерн, подлежащая взысканию с ответчика, составляет 5 960 000,00 руб.

Согласно п. 06.12 Общих условий поставки порожние цистерны после слива на станции назначения должны соответствовать ГОСТ № 1510-84 «Нефть и нефтепродукты. Маркировка, упаковка, транспортирование и хранение». Покупатель обязан обеспечить полный слив нефтепродуктов из железнодорожных цистерн.

При этом покупатель обязан вернуть порожние цистерны в коммерчески пригодном состоянии по полным перевозочным документам на станцию отправления, указанную в первой транспортной железнодорожной накладной, оформленной на гружёный рейс, либо на иную станцию по усмотрению поставщика. Коммерчески пригодными являются опломбированные порожние цистерны, которые очищены от остатков груза и иных продуктов, перевозимых ранее, и без загрязнения наружной поверхности котла цистерны, рамы, ходовых частей, знаков надписей и трафаретов на котле, с установленными в транспортное положение деталями сливно-наливной, запорно-предохранительной арматуры, другого оборудования цистерны и плотно закрытыми клапанами и заглушками сливного прибора, с которыми произведены все действия, определённые железнодорожными правилами (п. 06.13 Общих условий поставки).

На случай нарушения этих обязательств в п. 18.10 Общих условий поставки предусмотрена обязанность покупателя уплатить неустойку за каждые сутки нахождения каждой цистерны под очисткой, а в случае неполного слива нефтепродуктов сверх неустойки покупатель обязан возместить поставщику убытки, включая, но не ограничиваясь, расходами по очистке цистерн, оплате аренды цистерн за время нахождения под очисткой, оплате стоимости перевозки до станции нахождения промывочно-пропарочной станции (ППС) и обратно.

Ввиду возврата цистерн в коммерчески непригодном состоянии оператор железнодорожного подвижного состава (владелец цистерн) предъявил истцу претензии.

В рамках генерального соглашения № ГПН-15/27160/01364/Д от 15.06.2015 ответчику предъявлены претензии на общую сумму 7 827,06 руб.. Претензионные требования не исполнены.

п/п

№ Претензии

Дата претензии

Задолженность ответчика, руб.

Входящая претензия владельца цистерн

1

ЭР-08.01/007941

01.11.2024

7 827, 06

373/22/12.21/КН (2876)

от 01.04.2022

В рамках генерального соглашения № ГПН-15/27160/01377/Д от 16.06.2015 ответчику предъявлены претензии на общую сумму 504 783,33 руб. Претензионные требования не исполнены.

п/п

№ Претензии

Дата претензии

Задолженность ответчика, руб.

Входящая претензия владельца цистерн

1

ЭР-08.01/006509

27.09.2024

35 796, 89

951-2021-06.21-КН (2876) от 07.09.2024

2

ЭР-08.01/007564

22.10.2024

73 438, 14

1350/2021/09.21/КН(2876) от 20.12.2021

3

ЭР-08.01/007743

28.10.2024

37 621, 63

282/22/10.21/КН(2876)

от 14.03.2022

4

ЭР-08.01/007826

30.10.2024

50 053, 44

287/22/11.21/КН(2876)

от 16.03.2022

5

ЭР-08.01/007942

01.11.2024

307 873, 23

373/22/12.21/КН (2876)

от 01.04.2022

В рамках генерального соглашения № ГПН-15/27160/01437/Д от 18.06.2015 ответчику предъявлены претензии на общую сумму 176 655, 94 руб.. Претензионные требования не исполнены.

п/п

№ Претензии

Дата претензии

Задолженность ответчика, руб.

Входящая претензия владельца цистерн

1

ЭР-08.01/007569

22.10.2024

77 888,49

1350/2021/09.21/КН(2876) от 20.12.2021

2

ЭР-08.01/007747

28.10.2024

36 017,77

282/22/10.21/КН(2876)

от 14.03.2022

3

ЭР-08.01/007830

30.10.2024

57 391,50

287/22/11.21/КН(2876)

от 16.03.2022

4

ЭР-08.01/007955

01.11.2024

5 358,18

373/22/12.21/КН (2876)

от 01.04.2022

Таким образом, сумма неустойки и убытков за возврат цистерн в коммерчески непригодном состоянии составляет 689 266, 33 руб..

Пункт 06.13 Общих условий поставки также обязывает покупателя возвращает порожние цистерны в технически исправном состоянии. При этом технически исправными являются порожние цистерны, у которых исправны основные узлы и детали, что включает в себя: герметичность и целостность котла, рамы, надёжность крепления котла, техническая исправность колёсных пар и тормозной системы.

В следствие нарушения этого обязательства и возврата покупателем цистерн технически неисправном состоянии оператор железнодорожного подвижного состава (владелец цистерн) предъявил истцу претензии.

В рамках генерального соглашения № ГПН-15/27160/01364/Д от 15.06.2015 ответчику предъявлены претензии на общую сумму 16 660,79 руб. Претензионные требования не исполнены.

п/п

№ Претензии

Дата претензии

Задолженность ответчика, руб.

Входящая претензия владельца цистерн

1

ЭР-08.01/008216

11.11.2024

16 660,79

372/22/12.21-ТН (2876) от 31.03.2022

В рамках генерального соглашения № ГПН-15/27160/01377/Д от 16.06.2015 ответчику предъявлены претензии на общую сумму 55 883,04 руб. Претензионные требования не исполнены.

п/п

№ Претензии

Дата претензии

Задолженность ответчика, руб.

Входящая претензия владельца цистерн

1

ЭР-08.01/006531

27.09.2024

18 080,04

1349-2021/08.21-ТН(2876) от 01.10.2021

2

ЭР-08.01/008217

11.11.2024

37 803,00

372/22/12.21-ТН (2876) от 31.03.2022

Таким образом, убытки за возврат цистерн в технически неисправном состоянии составляют 72 543, 83 руб.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Доводы отзыва ответчика судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, опровергаемы представленными истцом в материалы дела доказательствами и противоречащие обстоятельствам дела. Возражения истца учтены, письменные пояснения ответчика отклоняются как дублирующие доводы отзыва.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями.   Односторонний  отказ  от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Договор перевозки грузов является договором оказания услуг, при этом имеет самостоятельное правовое регулирование в соответствии с главой 40 ГК РФ, а также Федеральным законом от 10.01.2003 №18-ФЗ УЖТ РФ. В соответствии с пп.1, 2 ст.785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной. В соответствии с п.1 ст.793 ГК РФ в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательства по перевозке стороны несут ответственность, установленную настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, а также соглашением сторон.

К требованию о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности, возражения ответчика в указанной части отклонены.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 333 Гражданского кодекса РФ суд наделен правом уменьшения неустойки в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Как разъяснено в пункте 73 указанного постановления, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (п.75 Постановления).

При этом степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд, рассматривающий дело, вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, с учетом фактических обстоятельств дела, периода просрочки исполнения обязательства, величины ненадлежащим образом исполненного обязательства, приходит к выводу о чрезмерности заявленной истцом к взысканию неустойки за сверхнормативное нахождение вагонов в коммерчески непригодном состоянии и полагает, что пени подлежат снижению до размере 5 364 000, 00 руб.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства оплаты неустоек и убытков не представил в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 131, 156, 159, 167 – 182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить ходатайство АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛИД-ТОВАРНЫЕ РЫНКИ" о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛИД-ТОВАРНЫЕ РЫНКИ" в пользу ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗПРОМ НЕФТЬ" неустойку за сверхнормативное нахождение (использование) цистерн в размере 5 364 000, 00 руб., неустойку за возврат вагонов в коммерчески непригодном состоянии в размере 120 000, 00 руб., убытки в общем размере 641 810, 16 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 226 655, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий