Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город  Волгоград

« 29 » ноября 2023 г.

Дело № А12-17317/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена « 29 » ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен « 29 » ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Волгоградской области

в составе судьи Суркова А.В.,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Еременко А.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (400005, г. Волгоград, пр-кт. Ленина, 90; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз»  (403113, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Альфа» (403113, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительной сделки

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, доверенность № 26 от 09.01.2023 г.

от ответчиков (посредством веб-конференции): ООО «Агросоюз» – ФИО2, доверенность № 1 от 02.05.2023 г., ООО «ТЭК «Альфа» – ФИО2, доверенность № 1 от 23.08.2023 г.

 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (далее – ООО «Агросоюз») и обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Альфа» (далее – ООО «ТЭК «Альфа») о признании договора купли-продажи транспортного средства бывшего в употреблении б/н от 05.10.222 г., заключенного между ООО Агросоюз» и ООО «ТЭК «Альфа» недействительным. Применении последствий недействительности сделки путем возврата транспортного средства Мерседес-Бенц С200 4MATIC VIN 

<

***>, 2017 года выпуска в собственность ООО «Агросоюз». Обязании ответчиков перерегистрировать указанное транспортное средство на ООО «Агросоюз».  

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена на официальном сайте арбитражного суда в

информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  Документы, подтверждающие

размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» указанных сведений,  включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

По правилам статьи 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позд-нее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Ответчик ООО «Агросоюз»  иск не признал, просил в удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель ответчиков поддержал отзыв ООО «Агросоюз» также и от лица ООО «ТЭК «Альфа».  

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд, 

 

У С Т А Н О В И Л :

В соответствии с поручением руководителя ФНС России от 25.01.2019 г. № П-22- 4/000105 в Волгоградской области создай центр компетенции по взысканию неисполненных налоговых обязательств с функциями по управлению долгом (долговой центр) – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области.

Положением о Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее - Инспекция), утвержденным Руководителем УФНС России по Волгоградской области от 30.04.2019 г., Инспекция является территориальным органом, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей. Инспекция осуществляет полномочия в установленной сфере деятельности, которые определены в Положении об Инспекции, на территории Волгоградской области и федеральных законах.

В соответствии со ст. 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов и иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» истцу предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными. 

Для ООО «Агросоюз», созданного 08.04.2015 г., основным видом деятельности является торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных.

 МИ ФНС России № 7 по Волгоградской области проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Агросоюз» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты всех налогов и сборов за период с 01.01.2018 г. по 31.12.2020 г., по результатам которой налоговым органом принято решение № 09-25/4 от 22.08.2022 г. о привлечении ООО «Агросоюз» к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в сумме 321437 руб. Кроме того, данным решением налогоплательщику доначислены налоги в сумме 6064197 руб., начислены пени в сумме 2810207 руб. 99 коп.

Не согласившись с решением территориального налогового органа, ООО «Агросоюз» обратилось с апелляционной жалобой в УФНС России по Волгоградской области.

Решением УФНС России по Волгоградской области № 1108 от 07.11.2022 г., решение МИФНС России № 7 по Волгоградской области № 09-25/4 от 22.08.2022 г. оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.09.2023 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2023 г. по делу № А12-3280/2023, ООО «Агросоюз» отказано в иске к МИФНС России № 7 по Волгоградской области о признании решения № 09-25/4 от 22.08.2022 г. о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, недействительным в части доначисления НДС – 5886741 руб., пени по НДС – 2421681 руб. 08 коп., налога на прибыль организаций – 149805 руб., пени по налогу на прибыль организаций – 39753 руб. 25 коп., штрафных санкций по ст.ст. 119, 122 НК РФ – 160447 руб. 50 коп., а всего 8658427 руб. 83 коп.

По состоянию на 28.06.2023 г. ООО «Агросоюз» имеет отрицательное сальдо по ЕНС по в размере 9709538 руб. 63 коп.

Инспекцией на основании статей 46, 69 части первой НК РФ принимались меры по принудительному взысканию суммы задолженности с ООО «Агросоюз».

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный налоговым законодательством срок в адрес должника в соответствии со ст. 69 НК РФ направлено требование об уплате задолженности № 22527 от 14.11.2022 г.

В соответствии со ст. 46 НК РФ налоговым органом принято решение о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 08.12.2022 № 2177 и направлены в банки соответствующие поручения.

05.10.2022 г., после принятия налоговым органом решения по результатам контрольных мероприятий, проведенных в отношении ООО «Агросоюз» (решение от 22.08.2022 г.) по результатам которых обществу было доначислено 9195841 руб. 99 коп. ООО «Агросоюз», на основании заключенного договора купли-продажи транспортного средства бывшего в употреблении, произведено отчуждение в пользу  ООО «ТЭК «Альфа» транспортного средства Мерседес-Бенц С200 4MATIC VIN 

<

***>, 2017 года выпуска.

По мнению Инспекции, ООО «Агросоюз» и ООО «ТЭК «Альфа» совершили сделку по отчуждению транспортного средства с целью избежания обращения взыскания на имущество должника в счёт уплаты доначисленных по результатам выездной налоговой проверки налогов, пени и штрафов, ввиду следующего.

В целях получения документов, на основании которых произведено отчуждение транспортного средства, в адрес инспекции по месту постановки на налоговый учет ООО «ТЭК «Альфа» 21.03.2023 г. сформировано поручение об истребовании документов (информации).

Согласно представленному в адрес Инспекции ООО «ТЭК «Альфа» договору купли-продажи транспортного средства бывшего в употреблении от 05.10.2022 г., ООО «Агросоюз» отчуждает ООО «ТЭК «Альфа» транспортное средство Мерседес-Бенц С200 4MATIC VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 2593000 руб.

При анализе выписок по расчетному счету ООО «Агросоюз» оплаты за вышеуказанный автомобиль не установлено, при этом, согласно п. З договора купли-продажи от 05.10.2022 г., оплата производится покупателем в дату подписания договора.

Кроме того, ООО «ТЭК «Альфа» представлено соглашение о зачете взаимных требований между ООО «Агросоюз» и ООО «ТЭК «Альфа» от 06.10.2022 г. по условиям которого на момент подписания указанного соглашения ООО «Агросоюз» имеет непогашенную задолженность перед ООО «ТЭК «Альфа» в размере 1125921 руб., возникшую на основании договора перевозки № 83 от 01.08.2020 г., а ООО «ТЭК «Альфа» имеет непогашенную задолженность перед ООО «Агросоюз» по договору купли - продажи от 05.10.2022 г. на сумму 5593000 руб. Срок исполнения обязательств не наступил. Стороны пришли к соглашению провести зачет взаимных требований на сумму 1125921 руб. 60 коп. После подписания соглашения задолженность ООО «Агросоюз» перед ООО «ТЭК «Альфа» в размере 1125921 руб. считается погашенной, задолженность ООО «ТЭК «Альфа» перед ООО «Агросоюз» по договору купли-продажи от 05.10.2022 г. составляет 1467078 руб., которую ООО «ТЭК «Альфа» обязуется погасить в срок не позднее 01.02.2024 г., при этом проценты по ст. 317.1 ГК РФ не начисляются.

Указанное соглашение противоречит п.З спорного договора купли-продажи, поскольку согласно п. 3 оплата производится покупателем вдень подписания договора, а также противоречит основной деятельности любой организации - извлечение прибыли, поскольку отсрочка по оплате 1467078 руб. на период 16 месяцев без начисления процентов по ст. 317.1 ГК РФ заведомо убыточна для ООО «Агросоюз».

Кроме того, согласно представленному акту сверки взаимных расчетов по договору перевозки № 83 от 01.08.2020 г. за период август 2022 г. - декабрь 2022 г., 06.10.2022 г. произведена корректировка долга на сумму 1125921 руб. 60 коп., по данным ООО «ТЭК «Альфа» на 31.12.2022 г. задолженность отсутствует. Акт подписан обеими сторонами.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав - не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 г. № 67-КГ14-5).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г.  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

В пункте 8 Постановления Пленума ВС РФ № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По мнению истца, ООО «Агросоюз», злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счёт своего имущества, оформил оспариваемую сделку от 05.10.2022 г. по отчуждению транспортного средства.

В связи с недобросовестным поведением ответчиков, налоговый орган лишен возможности осуществить взыскание задолженности по налогам, пени и штрафам, доначисленным по результатам выездной налоговой проверки, за счет имущества налогоплательщика.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В п. 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Налоговый орган пояснил в исковом заявлении, что совершенная 05.10.2022 г. сделка привела к уменьшению имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования налогового органа, возникшие на основании решения о привлечении к налоговой ответственности, поскольку в собственности ООО «Агросоюз» отсутствует имущество для погашения в полном объеме налоговой задолженности.

Таким образом, истец считает, что защита права налогового органа будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке от 05.10.2022 г.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Из пункта 2 вышеуказанной статьи следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 указанной статьи, ничтожной является сделка, соответствующая одновременно двум условиям:

1)       нарушение требований закона или иного правового акта;

2)         посягательство на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Но при этом законодателем сделана оговорка, что в законе может быть предусмотрено, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ ог 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд пришел к выводу о доказанности истцом того, что оспариваемая сделка привела к уменьшению имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования налогового органа, возникшие на основании решения о привлечении к налоговой ответственности, поскольку в собственности налогоплательщика – ООО «Агросоюз» отсутствует имущество, достаточное для погашения в полном объеме налоговой задолженности. 

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

В  соответствии  с  положениями  статьи  8  Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. 

Как следует из статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

В силу закрепленного  в  Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства,  подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения. 

Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11).

Применительно к ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, исковые требования подтверждены материалами дела, ответчиками не оспорены и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства бывшего в употреблении от 05.10.2022 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Агросоюз» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Альфа».

Применить последствия недействительной сделки путем возврата транспортного средства Мерседес-Бенц С200 4MATIC VIN 

<

***>, 2017 года выпуска в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агросоюз» и общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Альфа» перерегистрировать транспортное средство Мерседес-Бенц С200 4MATIC VIN 

<

***>, 2017 года выпуска на общество с ограниченной ответственностью «Агросоюз».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Альфа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Принятые по делу обеспечительные меры действуют до фактического исполнения настоящего судебного решения.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                                            А.В. Сурков