АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-12465/2021

12 июля 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1, директора (паспорт; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц),

от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 18.05.2021),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО3 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Виктория» ФИО4 

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023

по делу № А28-12465/2021 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Железобетон-К» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Виктория» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 5 193 610 рублей задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Железобетон-К» (далее – ООО «Железобетон-К») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Виктория» (далее – ООО «ЖК Виктория») о взыскании 5 193 610 рублей задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 решение суда отменено, иск удовлетворен.

Конкурсный управляющий ООО «ЖК Виктория» ФИО4 (далее – Конкурсный управляющий ФИО4) и ФИО3 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий ООО «ЖК Виктория» ФИО4 считает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска. Факт передачи имущества в адрес ООО «ЖК Виктория» не доказан. Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в оценке возвратных универсальных передаточных документов.

По мнению ФИО3, обязательства по оплате товара у ООО «ЖК Виктория» перед ООО «Железобетон-К» отсутствуют; товар по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 № 185-В и от 20.09.2018 № 188-В возвращен истцу. В инвентаризационных описях ООО «ЖК Виктория» отсутствуют сведения о наличии спорного товара на балансе ответчика.

Подробно позиция ФИО3 приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО «Железобетон-К» в отзыве на кассационные жалобы и представитель в судебном заседании отклонил доводы заявителей.

Конкурсный управляющий ООО «ЖК Виктория» ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, определением Арбитражного суда Кировской области от 25.06.2018 по делу № А28-7795/2017 в отношении ООО «ЖК Виктория» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

ООО «Железобетон-К» (продавец) и ООО «ЖК Виктория» (покупатель) подписали универсальный передаточный документ от 18.09.2018 № 185, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель получил товар на сумму 1 925 600 рублей: С 70.30-6 (90 штук), ПК 57-12-8 АтVта (7 штук), ПК 57-15-8 АтVта (21 штука), ПК 60-10-8 АтVта (20 штук), ПК 63-10-8 АтVта (42 штуки).

ООО «Железобетон-К» (хранитель) и ООО «ЖК Виктория» (поклажедатель) заключили договор хранения от 18.09.2018 № 1, в соответствии с которым хранитель обязуется хранить имущество – железобетонные изделия, переданное ему поклажедателем, и возвратить его в сохранности с учетом пункта 1.2 договора, согласно которому передача вещи поклажедателем на хранение хранителю производится посредством подписания сторонами акта передачи товарно-материальных ценностей на хранение.

В соответствии с актом приема-передачи к договору хранения от 18.09.2018 № 1 ООО «Железобетон-К» приняло, а ООО «ЖК Виктория» передало следующие железобетонные изделия: С 70.30-6 (90 штук), ПК 57-12-8 АтVта (7 штук), ПК 57-15-8 АтVта (21 штука), ПК 60-10-8 АтVта (20 штук), ПК 63-10-8 АтVта (42 штуки).

ООО «Железобетон-К» (продавец) и ООО «ЖК Виктория» (покупатель) подписали универсальный передаточный документ от 20.09.2018 № 188, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель получил товар на сумму 3 268 010 рублей: ПК 48-12-2 АтVта (1 штука), ПК 60-12-8 АтVта (59 штук), ПК 63-10-8 АтVта (L = 5980) 14 штук, ПК 63-12-8 АтVта (L = 5980) 7 штук, ПК 63-15-8 АтVта (L = 5980) 28 штук, ПК 63-12-8 АтVта (68 штук), ПК 63-15-8 АтVта (88 штук).

ООО «Железобетон-К» (хранитель) и ООО «ЖК Виктория» (поклажедатель) заключили договор хранения от 20.09.2018 № 2, по условиям которого хранитель обязуется хранить имущество (железобетонные изделия), переданное ему поклажедателем, и возвратить его в сохранности с учетом пункта 1.2 договора, которому передача вещи поклажедателем на хранение хранителю производится посредством подписания сторонами акта передачи товарно-материальных ценностей на хранение.

В соответствии с актом приема-передачи к договору хранения от 20.09.2018 № 2 ООО «Железобетон-К» приняло, а ООО «ЖК Виктория» передало следующие железобетонные изделия: ПК 48-12-2 АтVта (1 штука), ПК 60-12-8 АтVта (59 штук), ПК 63-10-8 АтVта (L = 5980) 14 штук, ПК 63-12-8 АтVта (L = 5980) 7 штук, ПК 63-15-8 АтVта (L = 5980) 28 штук, ПК 63-12-8 АтVта (68 штук), ПК 63-15-8 АтVта (88 штук).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.06.2019 по делу           № А28-7795/2017 ООО «ЖК Виктория» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Истец 10.09.2021 направил конкурсному управляющему ООО «ЖК Виктория» требование о включении задолженности в размере 5 193 010 рублей по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188 в реестр текущих платежей.

ООО «ЖК Виктория» данное требование не исполнило, в связи с чем ООО «Железобетон-К» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу, что основания для взыскания спорной задолженности отсутствуют, и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменил решение суда первой инстанции. Суд признал доказанными факты передачи товара истцом и его принятия ответчиком и, ввиду отсутствия доказательств оплаты, удовлетворил иск.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2021 по делу № А40-86170/2020 установлен факт приобретения ООО «ЖК Виктория» у ООО «Железобетон-К» железобетонных изделий по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188 до передачи их на хранение ООО «Железобетон-К» по договорам хранения от 18.09.2019 № 1 и от 20.09.2018 № 2. Стоимость переданного на хранение имущества составила 5 193 610 рублей.

Установив, что ООО «ЖК Виктория» является собственником переданного ему товара по спорным универсальным передаточным документам, суд признал указанное лицо надлежащим истцом по делу и взыскал с ООО «Железобетон-К» в пользу ООО «ЖК Виктория» убытки в виде стоимости утраченного товара.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022 по делу          № А40-86170/2020 ООО «Железобетон-К» отказано в пересмотре решения суда от  17.02.2021по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд отклонил ссылку ООО «Железобетон-К» на универсальные передаточные документы от 18.09.2018 № 185-В и от 20.09.2018 № 188-В, в соответствии с которыми товар, переданный по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188, возвращен ООО «ЖК Виктория».

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А28-4939/2021 рассматривался иск ООО «Железобетон-К» к ООО «ЖК Виктория» о признании поставки товара по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 № 185 и от 20.09.2018 № 188 недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде признания актов от 18.09.2018 № 1 и от 20.09.2018 № 2 к договорам хранения от 18.09.2018 № 1 и от 20.09.2018 № 2 ничтожными.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.03.2022 по делу          № А28-4939/2021 ООО «Железобетон-К» в удовлетворении иска отказано. Суд не установил в рассматриваемой сделке признаков мнимости; из действий ООО «Железобетон-К» следовала его воля заключить указанные сделки и исполнять их условия (действия по передаче и хранению имущества).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая преюдициальный характер обстоятельств, установленных в рамках дел № А40-86170/2020 и А28-4939/2021 (в частности, поставка товара истцом и его принятие ответчиком); приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты товара ООО «ЖК Виктория», суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного ООО «Железобетон-К» требования о взыскании 5 193 610 рублей задолженности.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что с учетом вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлен факт поставки товара истцом и его принятие ответчиком, возвратные универсальные передаточные документы от 18.09.2018   № 185-В и от 20.09.2018 № 188-В в рассматриваемом случае не имеют правового значения. Существенное значение при рассмотрении настоящего спора имеет вопрос оплаты поставленного товара. В ходе рассмотрения дел № А40-86170/2020 и А28-4939/2021 указанные обстоятельства судами не исследовались и не устанавливались.

Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании представленных доказательств, им соответствуют и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу     № А28-12465/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО3 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Виктория» ФИО4 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на их заявителей.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

 

Судьи

 

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова