Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3774/2025

20 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Щербак Д.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

на определение от 07.08.2025

по заявлению конкурсного управляющего Ефановой Анны Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительной сделкой соглашения от 18.11.2020 (вх.№230713)

по делу № А73-7025/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Федеральной налоговой службы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Горные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба 12.05.2021 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Горные технологии» несостоятельным (банкротом). Определением от 17.05.2021 заявление принято к производству.

Определением от 22.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Горные технологии» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, член союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Решением от 21.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) ООО «Горные технологии» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий 21.11.2024 обратилась в суд к ООО «Восток» (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительным соглашения от 18.11.2020 о порядке расчета и стоимости передаваемых прав и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2018 №535п-18Л.

Заявление подано со ссылкой на пункты 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и обосновано заключением соглашения в отсутствие равноценного встречного исполнения при условии неплатежеспособности должника, о котором было известно ответчику.

Определением от 07.08.2025 соглашение между ООО «Горные технологии» и ООО «Восток» от 18.11.2020 о порядке расчета и стоимости передаваемых прав и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2018 №535п-18/Л признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требований ООО «Горные технологии» и ООО «Восток» друг к другу по договору перенайма от 05.11.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2018 №535п-18/Л.

Не согласившись с определением от 07.08.2025, ООО «Восток» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение. Ответчик полагает, что судом дана неверная оценка его заявлению о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку доводы заявителя об отсутствии у неё возможности своевременно получить информацию об оспариваемом соглашении ввиду неполучения документов должника не подтверждаются надлежащими доказательствами; из материалов дела следует, что по запросу ФИО1 Главное управление регионального государственного контроля и лицензирования Хабаровского края 28.12.2021 предоставило сведения о перерегистрации двух экскаваторов на нового лизингополучателя, ООО «Восток», а также сведения о заключении договора перенайма от 05.11.2020; расчеты по договору лизинга отражены в выписке по банковскому счету должника, и добросовестный управляющий мог получить необходимые сведения о заключении договора перенайма, запросив сведения о движении денежных средств, запросить информацию о расчетах по договору перенайма от 05.11.2020 от акционерного общества (далее – АО) «Универсальная лизинговая компания», а также обратиться к контрагентам должника, в том числе к ООО «Восток» за информацией о судьбе лизингового имущества, о порядке определения стоимости передаваемых прав и обязанности по договору от 20.09.2018 №535п-18Л. С учётом изложенного неисполнение обязанности по передаче бывшим руководителем должника документов конкурсному управляющему не считает препятствием для выявления оспариваемой сделки и оснований для ее оспаривания, а конкурсный управляющий имела возможность обратиться с заявлением об оспаривании соглашения в пределах срока исковой давности. Также ответчик отмечает, что конкурсный управляющий ссылается на пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при этом суд пришел к выводу об отсутствии отношений заинтересованности между сторонами сделки и о недоказанности управляющим осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а, следовательно, об отсутствии в рассматриваемом случае совокупности условий, необходимой для признания соглашения от 18.11.2020 недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. ООО «Восток» также не согласно с выводами суда об отсутствии на стороне ООО «Горные технологии» задолженности в пользу ООО «Восток» и настаивает на том, что оказывал услуги перевозки грузов по заданию ООО «Горные технологии», что подтверждается представленными в материалы дела договором перевозки груза автомобильным транспортом от 14.10.2019, актом выполненных работ от 25.10.2019, договором перевозки груза автомобильным транспортом от 10.06.2020, актом выполненных работ от 25.06.2020. ООО «Восток» не согласно с выводом суда об отсутствии задолженности в размере 1600000руб. перед индивидуальным предпринимателем (далее – ИП) ФИО2, правопреемником которого является ООО «Восток», и полагает, что наличие задолженности подтверждается договором уступки права требования (цессии) от 20.09.2020. ООО «Восток» также оспаривает вывод суда о неравноценности встречного представления по сделке, в частности о применении в рассматриваемой ситуации рыночной стоимости прав и обязанностей по договору лизинга от 20.09.2018 №535п-18/Л в размере 25614000руб. согласно отчету об оценке №23082203. Обращает внимание, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование); соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость; в данном случае ООО «Горные технологии», внося лизинговые платежи, возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг; заключив договор от 05.11.2020, ООО «Горные технологии» утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его ООО «Восток», а также одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием; изложенное свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать сделку как возмездную.

До начала судебного заседания через систему «Мой арбитр» поступил отзыв конкурсного управляющего, в котором указано, что апелляционная жалоба не обоснована, подана исключительно с целью затягивания вступления обжалуемого определения в законную силу, с целью воспрепятствования рассмотрению иска ООО «Горные технологии» к ООО «Восток» по делу №А73-17414/2023; в ходе процедуры наблюдения временным управляющим получена информация о наличии зарегистрированной техники и сделок с ней, к ответу регистрирующего органа приложена копия договора перенайма от 05.11.2020, из которого следует, что возмездное предоставление по договору установлено сторонами дополнительным соглашением, однако выяснить содержание дополнительного соглашения конкурсному управляющему не удалось до момента предоставления его ответчиком в дело А73-17414/2023 15.04.2024. В этой связи доводы ответчика об исчислении срока давности с момента утверждения конкурсного управляющего считает несостоятельными. Также указано на отсутствие доказательств наличия каких-либо обязательств должника  перед цедентом, как и доказательств перевозки груза.

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела суд установил, что 20.09.2018 АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «Горные технологии» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) №535п-18/Л, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность следующее новое имущество: 

- экскаватор «DOOSAN DX340LCA» 2018 года выпуска производства «DOOSAN INFRACORE CO. LTD» (Южная Корея) в количестве одной единицы в комплектности и с техническими характеристиками, согласованными сторонами в спецификации (приложение №3),

- экскаватор «СASE CX370В» 2018 года выпуска производства «CASE Construction» (Япония) в количестве одной единицы в комплектности и с техническими характеристиками, которые согласованы сторонами в спецификации (приложение №4),

и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю с последующим выкупом последним предмета лизинга по истечении срока действия договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2018 №1).

Затем 05.11.2020 АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингополучатель), ООО «Восток» (лизингополучатель) и ООО «Горные технологии» (прежний лизингополучатель) подписали договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2018 №535п-18/Л, по условиям которого ООО «Горные технологии» с согласия ООО «Универсальная лизинговая компания» передало свои права владения и пользования предметами лизинга и обязанности лизингополучателя по договору от 20.09.2018 №535п-18/Л, заключенному АО «Универсальная лизинговая компания» с ООО «Горные технологии».

В соответствии с пунктом 1.6 договора перенайма передача (уступка) права требования по указанному договору является возмездной. Порядок оплаты уступки требования определяется ООО «Горные технологии» и ООО «Восток» отдельным соглашением.

Две единицы техники (предмет лизинга) переданы ООО «Восток» как новому лизингополучателю.

Конкурсный управляющий ФИО1 25.10.2023 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к ООО «Восток» с иском о взыскании  25614000руб. долга по договору перенайма от 05.11.2020 (цена иска определена в соответствии с отчётом об оценке от 06.10.2023 №23082203, изготовленным ООО «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС») и 6049710руб.83коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с отсутствием встречного исполнения (дело №А73-17414/2023).

При рассмотрении вышеуказанного дела ООО «Восток» 15.04.2024 представило в дело соглашение о передаче договора от 18.11.2020 между ООО «Горные технологии» (прежняя сторона обязательства) и ООО «Восток» (новая сторона обязательства), согласно пункту 2.3 которого прежняя сторона и новая сторона оценивают стоимость передаваемых прав и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2018 №535п-18Л в 10650000руб. и не зависит от общей суммы платежей, перечисленных прежней стороной по договору финансовой аренды (лизинга). 

В пункте 2.5 соглашения от 18.11.2020 стороны договорились, что оплата (зачет) уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) производится новой стороной обязательства следующим путем:

- погашения задолженности ООО «Горные технологии» перед ООО «Восток» по договору оказания услуг спецтехникой от 10.01.2019 (акты выполненных работ от 31.01.2019, 28.02.2019, 31.03.2019) в общем размере 4266000руб.;

- погашения задолженности ООО «Горные технологии» перед ООО «Восток» по договору по договору перевозки груза автомобильным транспортом от 14.10.2019 (акт выполненных работ от 25.10.2019) в общем размере 600000руб.;

- погашения задолженности ООО «Горные технологии» перед ООО «Восток» по договору перевозки груза автомобильным транспортом от 10.06.2020 (акт выполненных работ от 25.06.2020) в общем размере 1000000руб.;

- погашения задолженности перед ИП ФИО2, переданной ООО «Восток» по договору уступки требования (цессии) от 20.09.2020, в размере 1600000руб.;

- зачета лизинговых платежей по договору лизинга, внесённых ООО «Восток» за ООО «Горные технологии» в пользу АО «Универсальная лизинговая компания» 16.09.2020, в сумме 3183259руб.16коп.,

а всего в общей сумме 10649259руб.16коп.

Согласно письменному отзыву АО «Универсальная лизинговая компания» по делу №А73-17414/2023 09.11.2020 лизингодатель и новый лизингополучатель (ООО «Восток» ) подписали дополнительное соглашение о досрочном выкупе предметов лизинга; 18.11.2020 ООО «Восток» оплатило 4422877руб.545коп., и 18.11.2020 стороны подписали акт передачи имущества в собственность лизингополучателя.

В отчете ООО «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС» от 06.10.2023 №23082203 права и обязанности по договору лизинга от 20.09.2018 №535п-18/Л между ООО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «Горные технологии» оценены в 25614000руб.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемое соглашение и его исполнение совершены в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве ООО «Горные технологии» в отсутствие встречного исполнения при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем считает соглашение о передаче договора от 18.11.2020 недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 3 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума №63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Поскольку управляющий не является стороной оспариваемой сделки, течение срока исковой давности исчисляется в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, то есть с момента, когда  конкурсный узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки, и истекает не ранее года после открытия конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что ООО «Горные технологии» признано банкротом, а ФИО1 утверждена конкурсным управляющим по настоящему делу решением от 21.03.2022.

При анализе хозяйственной деятельности должника из сообщения Главного управления регионального государственного контроля и лицензирования Хабаровского края от 28.12.2021 конкурсный управляющий установила, что 05.11.2020 АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «Горные технологии», ООО «Восток» заключили трехсторонний договор перенайма к договору лизинга от 20.09.2018 №535п-18/Л (копия соглашения приложена к сообщению от 28.12.2021).

Анализ содержания договора позволил установить, что согласно пункту 1.6 возмездное предоставление по сделке предусмотрено сторонами дополнительным соглашением, однако при анализе движения денежных средств по банковским счетам ООО «Горные технологии» поступление по договору перенайма не установлено, в связи с чем конкурсный управляющий 29.08.2023 направила ООО «Восток» претензию с требованием, в том числе, предоставить копию соглашения к договору перенайма от 05.11.2020 к договору лизинга от 20.09.2018 №535п18/Л, которым установлен размер и порядок оплаты уступки, и акт сверки расчетов между ООО «Восток» и ООО «Горные технологии»; запрос управляющего оставлен без ответа.

С аналогичным запросом конкурсный управляющий обратилась в АО «Универсальная лизинговая компания» на электронную почту, указанную в договорах купли-продажи экскаваторов и в договоре лизинга от 20.09.2018. Запрос также оставлен без ответа.

Вопреки утверждению ООО «Восток» сведения о подписании оспариваемого соглашения от 18.11.2020 конкурсный управляющий получила только в апреле 2024 года при рассмотрении дела №А73-17414/2024, в которое копию документа представило именно ООО «Восток» в обоснование возражений по иску конкурсного управляющего. Доводы апелляционной жалобы сводятся к наличию у заявителя возможности узнать о заключении договора перенайма от 05.11.2020 в декабре 2021 года, однако наличие возможности узнать о заключении оспариваемого соглашения ответчик не обосновал, при этом не ответил на запрос конкурсного управляющего в 2023 году.

Поскольку ответчиком не опровергнуто, что о наличии оспариваемого соглашения от 18.11.2020 конкурсному управляющему стало и могло стать известно только в апреле 2025 года при рассмотрении спора по делу №А73-17414/2024, суд правомерно заключил, что срок исковой давности о настоящему обособленному спору не пропущен, поскольку ФИО1 обратилась в суд в пределах одного года (21.11.2024).

При этом ООО «Восток» как лицо, препятствующее конкурсному управляющему в своевременном получении информации, не вправе ссылаться на том, что запрос о предоставлении документа, предусмотренного пунктом 1.6 соглашения от 05.11.2020, или иск по делу №А73-17414/2024 направлены не непосредственно после получения документов о регистрации имущества.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума №63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как разъяснено в пункте 9.1 постановления Пленума №63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Поскольку конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке при условии неплатежеспособности должника, а не на преимущественное удовлетворение требования ООО «Восток», суд пришел к верному выводу о возможности оспаривания соглашения по основанию, предусмотренному статьёй 61.2 закона о банкротстве.

Оцениваемая сделка совершена за полгода до возбуждения производства по делу о признании ООО «Горные технологии» банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума №63 также разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной нормы (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции указанной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2)).

По условиям оспариваемого соглашения оплатой по соглашению от 05.11.2020 является зачёт встречных требований ответчика к должнику по договорам оказания услуг, перевозки груза и внесению за должника лизинговых платежей. Стороны оценили стоимость передаваемых прав и обязанностей лизингополучателя в размере 10650000руб.

В обоснование неравноценности сделки заявитель ссылается на перевод прав и обязанностей по договору лизинга на ответчика фактически безвозмездно при отсутствии у него требования к должнику.

ООО «Восток» и АО «Универсальная лизинговая компания» 18.11.2020 подписали дополнительное соглашение к договору лизинга от 20.09.2018, в связи с досрочным расторжением которого согласовали, что лизингополучатель выплачивает лизингодателю 4422877руб.54коп. (лизинговые платежи).

Суд, руководствуясь статьями 779, 781, 783 ГК РФ, пунктом 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 №31 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», исходил из того, что материалами дела не опровергается наличие на стороне ООО «Горные технологии» задолженности перед ООО «Восток» по договору оказания услуг спецтехникой от 10.01.2019 (акты выполненных работ от 31.01.2019, 28.02.2019, 31.03.2019) в размере 4266000руб.

Вышеуказанные выводы участвующими в деле лицами не оспариваются.

Относительно задолженности в пользу ответчика по договорам перевозки груза автомобильным транспортом от 14.10.2019 и 10.06.2020 в размере 600000руб. и 1000000руб. суд принял во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом) (пункт 2 статьи 785 ГК РФ).

Статьёй 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Вместе с тем при рассмотрении дел о банкротстве установлены повышенные стандарты доказывания при рассмотрении заявлений сторон, в том числе при доказывании наличия правоотношений с должником.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 17 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и лицом, вступившим в правоотношения с должником. Бремя опровержения этих сомнений лежит на таком лице как на лице, которое при наличии фактических отношений имеет возможность для подтверждения своей позиции и опровержение разумных сомнений.

Применение повышенного стандарта доказывания может выражаться в необходимости представления доказательств фактической возможности совершения сделки на основании имевшихся на момент исполнения обязательств активов, наличие финансовых возможностей, привлечения иных лиц для исполнения сделки с должником, материалами проведенного налогового контроля в отношении должника или кредитора (пункт 13 обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В апелляционной жалобе ответчик указал, что фактическое оказание услуг перевозки подтверждается представленными в материалы дела первичными документами: договорами перевозки и актами выполненных работ.

Однако в дело не представлены заявки грузоотправителя, товарно-транспортные накладные, путевые листы, доказательства приобретения и расходования топлива для оказания должнику услуг, фактическое передвижение автомобиля не подтверждено сведениями системы «Платон», которая распространяется на все автомобильные дороги общего пользования федерального значения, как не представлены и специальные разрешения на движения по автомобильным дорогам тяжеловесного и крупногабаритного транспорта.

Таким образом при рассмотрении настоящего обособленного спора не опровергнуты доводы конкурсного управляющего об отсутствии на стороне ООО «Горные технологии» задолженности в общем размере 1600000руб. перед ООО «Восток» по вышеуказанным договорам перевозки груза.

Также судом обоснованно отклонены доводы о наличии в пользу ООО «Восток» долга в размере 1600000руб. по договору уступки требования (цессии) от 20.09.2020 между ИП ФИО2 и ООО «Восток», поскольку ответчик, исходя из общих правил доказывания на основе достоверных и допустимых доказательств, не подтвердил наличие на стороне ООО «Горные технологии» долга в пользу предпринимателя, не представил в дело первичные документы, подтверждающие основания возникновения и размер задолженности. В информационной системе «Картотека арбитражных дел» отсутствуют сведения о спорах между ООО «Горные технологии» и ИП ФИО2

По пояснениям ООО «Восток» ИП ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) (цедент) и ответчик (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 20.09.2020, оплата по которому согласована путем встречного оказания цессионарием услуг по перевозке, услуг по производству земляных работ общей стоимостью 1600000руб.; требование к цессионарию переходит в момент заключения договора.

Из сведений информационного ресурсу «ЛистОрг» следует, что ФИО2 состоит в реестре субъектов малого и среднего предпринимательства по Амурской области, основой вид деятельности: торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков, является руководителем и учредителем ООО «Спецтехника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Апелляционным судом установлено, что ООО «Спецтехника» являлось истцом по делу №А04-7366/2024, его интересы представлял ФИО3, который является представителем ответчика по настоящему спору.

Принимая во внимание отсутствие доказательств наличия между предпринимателем ФИО2 и ООО «Горные технологии» каких-либо правоотношений, отсутствие в договоре уступки ссылок на конкретное обязательство, требования по которому передается, условий для иной оценки обстоятельств дела у апелляционного суда не имеется.

Относительно зачета лизинговых платежей в сумме 3183259руб.16коп., внесённых ООО «Восток» за ООО «Горные технологии» в пользу АО «Универсальная лизинговая компания» по платёжному поручению от 16.09.2020 №54, конкурсный управляющий указала, что они могут являться оплатой ответчиком услуг должника за услуги перемещения экскаваторов к месту использования (дополнительные пояснения от 01.07.2025). Однако заявитель также предположила, что ООО «Восток» погашало просроченную задолженность ООО «Горные технологии» как лизингополучателя, при этом встречное исполнение не получено. Таким образом достаточных доказательств внесения платежей по договору лизинга именно в качестве оплаты услуг должника по иным правоотношениям не представлено, однако суд обоснованно исходил из того, что оплата за должника не противоречит статье 313 ГК РФ, в связи с чем вышеуказанная сумма учитывается в размере встречного требования ответчика.

Таким образом суд учитывает погашение встречного требования должника по договору перенайма от 05.11.2020 и оспариваемому соглашению о передаче договора от 18.11.2020 в размере 7449259руб.16коп.

В пункте 38 обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - обзор от 27.10.2021) указано, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие).

Таким образом суду необходимо установить стоимость требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений.

Из общей суммы лизинговых платежей (23847916руб.51коп.) первоначальным лизингополучателем по состоянию на 05.11.2020 внесена их основная часть (остаток составил 4422877руб.54коп.).

Вместе с тем по доводам конкурсного управляющего в спорный период уже имелась просроченная задолженность в значительном размере, что подтверждается возбуждением исполнительных производств с 2018 года. Таким образом относительно правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предметы лизинга в будущем по доводам самого заявителя у ООО «Горные технологии» на момент заключения договора перенайма отсутствовали финансовые ресурсы, необходимые для исполнения принятых по договору лизинга обязательств.

Однако конкурсным управляющим получен отчет об оценке от 06.10.2023 №23082203, согласно которому рыночная стоимость прав и обязанностей по договору лизинга от 20.09.2018 №535п-18/Л на 05.11.2020 составляет 25614000руб.

Отклоняя доводы ответчика о неверном определении объекта оценки со ссылкой на износ экскаваторов, суд правомерно исходил из правовой позиции, изложенной в пункте 38 обзора от 27.10.2021.

Отчет об оценке не оспорен, изложенные в нем выводы не опровергнуты, ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ ответчик не заявил несмотря на доводы о возвращении должником полученного от лизингодателя финансирования и внесение платы за пользование финансированием путём внесения лизинговых платежей, освобождение должника от внесения их оставшейся части как финансового бремени.

С учетом изложенного вывод о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является верным, поскольку из 25614000руб. ООО «Горные технологии» фактически получило вознаграждение за передачу договорной позиции только в размере 7449259руб.16коп., что нельзя считать символической платой, однако она существенно ниже установленной оценщиком стоимости.

Суд исходил из того, что в результате заключения договора перенайма по договору лизинга по цене, установленной оспариваемым соглашением, произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Предметом оспаривания конкурсным управляющим является не договор перенайма от 05.11.2020, а соглашение о передаче договора от 18.11.2020 как сделка без равноценного предоставления.

Согласно пункту 39 обзора от 27.10.2021 при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В этой связи судом применены последствия недействительности соглашения о передаче договора от 18.11.2020 с учётом рассмотрения в суде спора по делу №А73-17414/2023. Апелляционный суд также принимает во внимание позицию конкурсного управляющего при рассмотрении апелляционной жалобы.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.08.2025 по делу № А73-7025/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

Л.В. Самар