ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-15640/2020

город Воронеж

21 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2022 года

         Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2022 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Семенюта Е.А.,

судей                                                                                  Серегиной Л.А.,

                                                                                           ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии: 

 

от общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс»: Журило П.А., представитель по доверенности №б/н от 08.12.2021, выданной сроком по 31.12.2022, паспорт гражданина РФ; ФИО3, представитель по доверенности №б/н от 22.10.2021, выданной сроком по 31.12.2022, паспорт гражданина РФ;

от  ФИО4: ФИО3, представитель по доверенности № 36 АВ 2714030 от 20.02.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО5: ФИО3, представитель по доверенности № 36 АВ 2714028 от 20.02.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности № 36 АВ 3233637 от 04.12.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ,

 

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021 по делу № А14-15640/2020, по исковому заявлению ФИО4, ФИО5, ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) и ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (далее – ответчик, ООО «КвадроПресс») о взыскании в пользу ФИО4 и ФИО5 по 3 349 350 руб. действительной стоимости доли и по 99 113 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А14-15640/2020.

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «КвадроПресс» о взыскании 2913934 руб. 50 коп. действительной стоимости доли и 80854 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2020 исковое заявление ФИО6 принято к производству, возбуждено производство по делу № А14- 16894/2020.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 объединено в одно производство дело № А14- 15640/2020 с делом № А14-16894/2020, объединенным делам присвоен номер № А14-15640/2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021 по делу № А14-15640/2020 исковые требования ФИО4, ФИО5, ФИО6 удовлетворены в части.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» в пользу ФИО4  3546873 руб. 36 коп., в том числе 3 349 350 руб. действительной стоимости доли, 182 529 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14993 руб. 43 коп. судебных издержек. 

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО4  до даты фактической выплаты ему действительной стоимости доли в сумме 3349350 руб., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки. 

В остальной части иска отказано. 

Суд взыскал с ФИО4 в доход федерального бюджета 17 руб. 62 коп. государственной пошлины. 

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» в пользу ФИО5 (г.Воронеж) 3 546 873 руб. 36 коп., в том числе 3 349 350 руб. действительной стоимости доли, 182529 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14993 руб. 43 коп. судебных издержек.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО5  до даты фактической выплаты ему действительной стоимости доли в сумме 3349350 руб., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки. 

В остальной части иска отказано. 

Суд взыскал с ФИО5 в доход федерального бюджета 17 руб. 62 коп. государственной пошлины. 

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» в пользу ФИО6 3068675 руб. 14 коп., в том числе 2 913 934 руб. 50 коп. действительной стоимости доли, 154740 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО6 (г.Воронеж) до даты фактической выплаты ей действительной стоимости доли в сумме 2913934 руб. 50 коп., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки. 

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» в доход федерального бюджета Российской Федерации 118422 руб. 76 коп. государственной пошлины. 

Общество с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ее заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.

Указывает на то, что судом первой инстанции не разрешен вопрос момента выхода участников из общества (в части технической экспертизы момента изготовления подписи и печати), влекущий в свою очередь невозможность определить соблюдение участниками общества порядка выхода из общества.

Ссылается на неверный расчет действительной стоимости доли.

Полагает, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является недостоверным в связи с нарушением процедуры выхода из общества.

В судебном заседании представители ООО «КвадроПресс» просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленных суду отзывах на апелляционную жалобу ФИО5, ФИО6 соглашаются с выводами суда первой инстанции, настаивают на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители истцов просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела ООО «КвадроПресс» было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы  о рыночной стоимости объектов недвижимости, о назначении судебной дополнительной экспертизы о действительной стоимости доли участника уставного капитала, о назначении по делу повторной технической экспертизы о соответствии времени изготовления подписи лиц и печатей, подписавших письма с согласием о выходе участников из общества.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения иных лиц, участвующих в деле, возражавших против удовлетворения ходатайства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с частью 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Согласно пункту 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

При этом, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Из материалов дела следует, что ходатайства о назначении повторных и дополнительной судебной экспертизы, заявленные ООО «КвадроПресс», содержат указание на несогласие с выводами экспертов, а также наличие у ответчика сомнений в обоснованности заключения экспертов.

Вместе с тем, указанные доводы сами по себе не являются достаточными основаниями для назначения повторных судебных и дополнительной экспертизы по правилам  статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие ООО «КвадроПресс» с выводами экспертов не свидетельствует о противоречивости экспертных заключений.

Заключения экспертов являются достаточно ясными и полными, не вызывают сомнений в обоснованности, не содержат неясностей, противоречий. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание документы, представленные истцами в обоснование возражений на проведение экспертиз,  а именно – рецензию, подготовленную специалистом ФИО8 (ООО «Проф-Оценка», член Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков, свидетельство №1910 от 15.02.2008). 

Учитывая, что в удовлетворении ходатайства о назначении экспертиз судом апелляционной инстанции отказано, вопрос о предложенных кандидатурах экспертов не рассматривается.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,  что ООО «КвадроПресс» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 24.12.2012 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц,  участниками ООО «КвадроПресс» являются: 

- ФИО6 (5 % уставного капитала), запись внесена 24.09.2018; 

- ФИО5 (5 % уставного капитала), запись о нем, как участнике внесена 30.01.2014, о размере и номинальной стоимости доли – 24.09.2018; 

- ФИО4 (5 % уставного капитала), запись о нем, как участнике внесена 30.01.2014, о размере и номинальной стоимости доли – 24.09.2018; 

- ФИО9 (85 % уставного капитала).

06.03.2020 ФИО4 и ФИО5 направили в адрес ООО «КвадроПресс» нотариально удостоверенные заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. 

Указанные заявления были получены обществом 12.03.2020, о чем свидетельствуют копии почтовых квитанций с описью вложения, отчеты об отслеживании почтовых отправлений. 

10.03.2020 ФИО6 направила в адрес ООО «КвадроПресс» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. 

Данное заявление было получено обществом 25.03.2020, о чем свидетельствуют копии почтовой квитанции с описью вложения, отчет об отслеживании почтового отправления.

ООО «КвадроПресс» дало согласие на выход указанных лиц из состава участников общества сроком на 3 года.

Ссылаясь на возникновение у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и его уклонение от выполнения указанной обязанности и от уплаты процентов за просрочку выплаты, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией,, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

Согласно положениям статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава ООО «КвадроПресс» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников или общества. 

Из представленных в материалы дела ООО «КвадроПресс» писем, за подписью генерального директора общества ФИО5, датированных 20.03.2019, следует, что  общество дает свое согласие на выход ФИО6, ФИО4 и ФИО5 из состава участников общества сроком на 3 года.

Ссылаясь на то, что согласия на выход из общества участниками общества не могли быть получены, ответчиком было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения даты изготовления согласий.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2021 была назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО ЭУ «Воронежский Центр экспертизы».

Перед экспертами на разрешение были поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли время фактического выполнения подписи от имени ФИО5 в письмах ООО «КвадроПресс», адресованных участникам ООО «КвадроПресс» ФИО6, ФИО5 и ФИО4, дате, указанной в этих письмах (20.03.2019)? 

2) Если дата нанесения вышеуказанных реквизитов не соответствует дате, указанной в письмах (20.03.2019), определить дату (период) нанесения соответствующих реквизитов?

ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» 20.04.2021 представило в арбитражный суд заключение № 215/21 от 19.04.2021, согласно которому, временные периоды выполнения исследуемых реквизитов на представленных документах определяются следующими интервалами: 

- исследуемая подпись от имени ФИО5 на письме, адресованном ФИО6 – с 24.07.2018 по 15.08.2019; 

- исследуемая подпись от имени ФИО5 на письме, адресованном ФИО5 – с 02.08.2018 по 20.08.2019; 

- исследуемая подпись от имени ФИО5 на письме, адресованном ФИО4 – с 07.09.2018 по 11.09.2019. 

Эксперты также указали, что результаты проведенного исследования являются основанием для вывода о том, что время выполнения исследуемых подписей на представленных документах – дате составления этих документов (20.03.2019) соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ), но при этом, с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

ООО «КвадроПресс» не представил какого-либо обоснования необходимости сохранения участия истцов в обществе с учетом размера принадлежащих им долей (по 5 % уставного капитала каждому из истцов).

Факт получения обществом 12.03.2020 нотариально удостоверенных заявлений ФИО4 и ФИО5, а 25.03.2020 заявления ФИО6 о выходе из состава участников общества подтверждается материалами дела.

Согласно положениям пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

В силу положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «КвадроПресс».

При таких обстоятельствах, учитывая представленные истцами письма о согласии на выход истцов из ООО «КвадроПресс», отсутствие мотивированного обоснования необходимости сохранения участия истцов в обществе, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с 12.03.2020 доли ФИО4 (5 % уставного капитала) и ФИО5 (5 % уставного капитала), а с 25.03.2020 доля ФИО6 (5 % уставного капитала) в уставном капитале ООО «КвадроПресс» перешли к обществу. 

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

 Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Устав ООО «КвадроПресс» не содержит иных положений о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам. 

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание даты получения обществом заявлений ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о выходе из состава участников общества (12.03.2020 и 25.03.2020, соответственно), суд области пришел к верному выводу о том, что ООО «КрадроПресс» должно было осуществить выплату действительной стоимости доли ФИО4 и ФИО5 не позднее 15.06.2020 (с учетом положений статьи 193 ГК РФ), а ФИО6 – не позднее 25.06.2020.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019 усматривается, что принимаемые к расчету активы общества составляли 50 155 тыс. руб. (в том числе 44 711 тыс. руб. – основные средства), принимаемые к расчету пассивы общества составляли 18 990 тыс. руб. (долгосрочные обязательств – 11 071 тыс. руб., краткосрочные обязательства – 7919 тыс. руб.).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019, и составлявших его основные средства, по ходатайству истцов, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО10

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 608 от 21.01.2021, рыночная стоимость нижеперечисленных объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2019 составляет: 

- земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:847, площадью 16676 +/- 90 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> – 10505880 руб.;

 - земельный участок, кадастровый номер 36:16:5300002:848, площадью 3641 +/- 42 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> – 2512290 руб.; 

- складской комплекс, кадастровый номер 36:16:5300002:918, площадью 1435,4 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> – 9870722 руб.; 

- производственно-складское помещение, кадастровый номер 36:16:5300002:922, площадью 994,9 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> – 6841448 руб.; 

- производственно-складское здание (4 позиция), кадастровый номер 36:16:5300002:1281, площадью 1414,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> – 6230441 руб.; 

- производственно-складское здание (3 очередь), кадастровый номер 36:16:5300002:1203, площадью 1414,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> – 62304441 руб.; 

- производственно-складское здание (1 очередь), кадастровый номер 36:16:5300002:1196, площадью 1418 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> – 6245807 руб.; 

- производственно-складское здание (2 очередь), кадастровый номер 36:16:5300002:1197, площадью 1418 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> – 6245807 руб.; 

- офисные помещения производственно-складского комплекса, кадастровый номер 36:16:5300002:1010, площадью 835,1 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...> – 22314005 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2021 в связи с представлением ответчиком значительного объема материалов судом была назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО10 

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению № 273 от 30.06.2021, анализ представленной для проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы документации показал, что в распоряжении эксперта нет достаточной информации для применения затратного похода в оценке исследуемых объектов, в связи с чем, рыночная стоимость объектов недвижимости принята на основании результатов ранее проведенного исследования, отраженного в заключении эксперта № 608 от 21.01.2021.

В соответствии с представленным ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» заключением № 608 от 21.01.2021 общая рыночная стоимость объектов недвижимости, составляющих основные средства ООО «КвадроПресс», составляет 76996841 руб. 

В судебном заседании суда первой инстанции, экспертом ФИО10 были даны пояснения по экспертному заключению.

Согласно представленной ответчиком расшифровки статьи баланса 1150, стоимость иных, помимо объектов недвижимости, основных средств составляет 3536977 руб. 03 коп.

Учитывая сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019, а также определенную в соответствии с заключениями эксперта № 608 от 21.01.2021 и № 273 от 30.06.2021 рыночную стоимость объектов недвижимого имущества (основные средства) общества, стоимость чистых активов ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019 составит 66987 тыс. руб., из расчета: 76996841 руб. + 3536977 руб. 03 коп. + 5444 тыс. руб. – 11071 тыс. руб. – 7919 тыс. руб.

 Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, действительная стоимость долей истцов в уставном капитале ООО «КвадроПресс», рассчитанная по состоянию на 31.12.2019, составляет 3349350 руб.

Доказательств выплаты истцам действительной стоимости доли в сумме 3349350 руб. каждому ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд представлено не было.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что расчет истцов действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3349350 руб. является обоснованным. 

При этом, заявляя о взыскании действительной стоимости доли истец ФИО6 просила взыскать непосредственно в её пользу 2913934 руб. 50 коп. действительной стоимости доли за вычетом 435415 руб. 50 коп. НДФЛ, подлежащих удержанию и перечислению в бюджет в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации. 

 ФИО4 и ФИО5 заявили о взыскании в их пользу действительной стоимости доли в полном объеме в сумме 3349350 руб. с учетом периода владения принадлежащими им долями в уставном капитале общества. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании действительности стоимости доли в уставном капитале в заявленном размере.

При этом, как верно отметил суд области, при выплате действительной стоимости доли ФИО6 ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.

Обращаясь с рассматриваемыми исковыми заявлениями, истцы также просили взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

ФИО4 и ФИО5 просили взыскать с ответчика 99 113 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Проверив представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что при расчете процентов истцами ФИО4 и ФИО5 неправильно был определен период просрочки исполнения обязательства, в связи с чем, неправомерно произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2020 по 15.06.2020. 

Рассчитанный судом области за период просрочки с 16.06.2020 по 17.02.2021 размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 97603 руб. 26 коп.

Возражений относительно установленной судом суммы процентов со стороны истцов не поступило.

ФИО6 просила взыскать с ответчика 80854 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактического исполнения обязательства.

Проверив представленный ФИО6 расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно признал его арифметически верным.

При изложенных обстоятельствах, требования истцов ФИО4 и ФИО5 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворены судом области в сумме 97603 руб. 26 коп. за период с 16.06.2020 по 17.02.2021, требования ФИО6 в сумме 80854 руб. 43 коп. – в полном объеме.

Согласно положениям 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, начисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. 

Рассчитанный судом за период с 18.02.2021 по 18.08.2021 исходя из суммы долга 3349350 руб. размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 84926 руб. 67 коп., исходя из суммы долга в размере 2913934 руб. 50 коп. – 73886 руб. 21 коп. 

Таким образом, с ответчика в пользу истцов ФИО4 и ФИО5 правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме по 182529 руб. 93 коп. за период с 16.06.2020 по 18.08.2021, в пользу истца ФИО6 - в общей сумме 154740 руб. 64 коп. за период с 26.06.2020 по 18.08.2021. 

При этом, как верно отметил суд области, начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить до даты фактической уплаты истцам ФИО4 и ФИО5 действительной стоимости их долей в сумме 3349350 руб., а ФИО6 в сумме 2913934 руб. 50 коп., начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Возражения ООО «КвадроПресс» относительно квалификации эксперта ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» ФИО10 о проведении судебно-оценочной экспертизы  подлежат отклонению, поскольку по запросу апелляционного суда в материалы дела ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» дополнительно представлены документы и пояснения, подтверждающие квалификацию данного эксперта.    

Доказательств обратному представлено не было.

Довод о том, что суд не отразил в определении о назначении экспертизы отказ обществу в поведении экспертизы в предложенном им учреждении и постановку вопросов, которые не были предложены обществом, отклоняется, поскольку определение организации, которой поручено проведение экспертизы и вопросов, которые поставлены на разрешение экспертов, является правом суда. Указанное не привело к принятию неправомерного судебного акта. 

Ссылка подателя жалобы на то, что судом не был разрешен вопрос выхода участников из общества, отклоняется как противоречащий материалам дела.

Нарушений процедуры выхода участников из общества не установлено. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к несогласию с выводами экспертных заключений, апелляционным судом отклоняются, поскольку несогласие стороны спора с результатами экспертиз само по себе не свидетельствует о несоответствии или недостоверности выводов в экспертных заключениях. В данном случае сомнения стороны направлены на собственную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела без приведения каких-либо объективных данных, с достоверностью свидетельствующих об ошибочности этих выводов.

Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с подателем апелляционной жалобы, последним не приведено. Заявленные доводы повторяют ранее приведенные при рассмотрении в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку в удовлетворении ходатайств о назначении  экспертиз судом апелляционной инстанции было отказано, перечисленные денежные средства подлежат возврату лицу, участвующему в деле, по его заявлению с указанием надлежащих реквизитов.

 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021 по делу № А14-15640/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

 

судьи                                                                                    Л.А. Серегина 

 

                                                                                              ФИО1