АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5364/2023

Дело № А12-5531/2021

г. Казань

29 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А., 

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс Метал» ФИО2,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023

по делу № А12-5531/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс Метал» ФИО2 об оспаривании сделки должника к ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Метал», г. Волгоград (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Метал» (далее – должник, ООО «Ресурс Метал») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

24.02.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании договора купли-продажи автомобиля марки KIA UM (Sorento), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного 22.02.2021 между должником и ФИО3, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023, вышеуказанное заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.02.2021, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – автомобиль марки KIA UM (Sorento), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему должником в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено отсутствие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной; заявитель указывает на то, что является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, не была осведомлена о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, обязательство по оплате исполнила в полном объеме, при этом, неравноценность сделки не доказана, в связи с чем вред должнику и кредиторам не причинен.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником и Федеральная налоговая службы (далее – уполномоченный орган) просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 08.12.2023 до 09 часов 30 минут.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 11.12.2023 до 10 часов 30 минут.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 14.12.2023 до 12 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.2023 в соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное заседание отложено до 17.01.2024 до 11 часов 40 минут.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО3 поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, просила обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должником требований.

Конкурсный управляющий должником и его представитель относительно доводов кассационной жалобы возражали, просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании ФИО3, конкурсного управляющего должником, его представителя, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий должником исходил из того, что договор купли-продажи автомобиля от 22.02.2021 заключен в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом по заниженной стоимости при неравноценном встречном исполнении между аффилированными лицами, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего должником, ФИО3 указывала на то, что 22.02.2021 сторонами оспариваемого договора подписан акт приема-передачи транспортного средства, с даты его подписания обязательства по договору были исполнены, автомобиль перешел в собственность ФИО3; пояснила, что денежные средства на приобретение транспортного средства у должника получены ею от продажи 25.03.2017 своего транспортного средства БМВ 528, VIN 

<

***> ФИО4 и посредством получения займа у ФИО5 по договору №1/1 от 10.12.2020.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции установил, что 22.02.2021 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля марки KIA UM (Sorento), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>.

Согласно пункту 3 вышеуказанного договора стоимость транспортного средства составляет 1 300 000 руб. и подлежит оплате покупателем в срок до 01.01.2021.

Судом первой инстанции приняты во внимание доводы конкурсного управляющего должником о том, что в результате анализа предложений по продаже авто с аналогичными характеристиками установлено, что стоимость транспортного средства марки KIA UM (Sorento) в период 2017 года колеблется от 1 550 000 руб. до 2 095 000 руб., что существенного превышает стоимость по оспариваемому договору. Методом сравнительного анализа конкурсным управляющим должником установлено, что средняя стоимость автомобиля составляет 1 745 714,15 руб.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что из материалов регистрационного дела в отношении транспортного средства KIA UM (Sorento), 2017 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***>, поступивших из ОР МО ГИБДД ТНРЭР № 4 МВД России по г. Москва, следует, что указанное транспортное средство было получено должником по договору лизинга № 10675ДМОz-РСМ/01/2017 от 27.03.2017 у лизингодателя ООО «РЕСО-Лизинг», согласно пункту 1.2 вышеуказанного договора лизинга стоимость транспортного средства составляла 2 335 000 руб.

При этом заявление на регистрацию транспортного средства № 14964260 в Госавтоинспекцию было подано 08.04.2017 ФИО3 по доверенности от 30.03.2017 № 3, выданной должником.

Суд первой инстанции, учитывая, что согласно банковским выпискам по расчетным счетам должника поступление денежных средств в счет оплаты транспортного средства по оспариваемому договору не установлено, доказательства передачи ФИО3 и поступления денежных средств в кассу должника отсутствуют, участвующие в деле лица ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы не заявляли, доказательств неисправности технического средства на момент продажи не представили, пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения в связи с продажей указанного транспортного средства по цене значительно ниже рыночной.

Установив отсутствие доказательств оплаты ФИО3 приобретенного по оспариваемому договору транспортного средства, суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездном выбытии вышеуказанного транспортного средства из владения должника.

Судом также констатировано отсутствие у ФИО3 финансовой возможности приобретения указанного автомобиля по согласованной сторонами цене (1 300 000 руб.), поскольку согласно справок о доходах по форме 2-НДФЛ за 2019-2020 годы общая сумма доходов ФИО3 за этот период составила 492 768,77 руб., из них в 2019 году – 346 768,77 руб., при этом удержанная сумма налога – 32 080 руб. (налоговый агент – ФИО6), в 2020 году – 246 000 руб., при этом удержанная сумма налога – 31 980 руб. (налоговый агент – ФИО6).

Довод ФИО3 о том, что денежные средства для покупки у должника транспортного средства были ею получены по договору займа № 1/1 от 10.12.2020 у ФИО5, отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что на конец 2020 года сама ФИО5 также не располагала доходом в размере, достаточном для выдачи займа ФИО3 на сумму 1 000 000 руб. по указанному договору.

Согласно представленным по запросу суда справкам о доходах по форме 2-НДФЛ за 2019-2020 годы общая сумма доходов ФИО5 за этот период составила 152 707,96 руб., из них в 2019 году – 93 128,67 руб., при этом удержанная сумма налога – 12 107 руб. (ООО «МК Групп»), в 2020 году – 59 579,29 руб., при этом удержанная сумма налога – 7 745 руб. (ООО «Джимир»). 

Судом первой инстанции также отмечено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел задолженность, возникшую до момента заключения оспариваемого договора, по налогам и обязательным платежам перед уполномоченным органом, а также иными кредиторами: ООО «Трастойл», ООО «Металл-С», что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве о включении требований в реестр кредиторов должника.

Кроме того, согласно ответу из ЗАГСа представитель участника общества – иностранной компании ВМ Групп Интернешнл Лтд. (Британские Виргинские острова) ФИО7 является отцом ФИО3

При этом ФИО7 на протяжении всего периода деятельности предприятия принимал участие в собраниях участников должника в качестве представителя его учредителя, что подтверждено регистрационным делом должника.

Суд первой инстанции, установив, что право собственности на транспортное средство на момент совершения оспариваемой сделки принадлежало должнику; транспортное средство было передано должником ФИО3 по заниженной цене в отсутствие доказательств встречного предоставления в период неплатежеспособности должника; ФИО3 и должник являются аффилированными лицами, сделал вывод о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки KIA UM (Sorento), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Доводы ФИО3 о добросовестности намерений по приобретению транспортного средства, о неосведомленности о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку ФИО3 не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, в том числе доказательства оплаты стоимости автомобиля.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 16.03.2021, оспариваемый договор заключен 22.02.2021, суды пришли к выводу, что сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, установив, что ФИО3 является родной дочерью основного бенефициара должника ФИО7, суды признали доказанным наличие между должником и ответчиком признаков заинтересованности по отношению друг к другу.

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов. Такая презумпция ФИО3 опровергнута не была.

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к верному выводу об осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 22.02.2021, приняв во внимание представленную конкурсным управляющим оценку среднерыночной стоимости аналогичного транспортного средства (1 745 714,15 руб.), указанную в договоре лизинга стоимость транспортного средства (2 335 000 руб.), недоказанность сторонами иной стоимости транспортного средства, учитывая отсутствие относимых и допустимых доказательств оплаты ФИО3 согласованной сторонами договора купли-продажи стоимости транспортного средства, суды обоснованно признали, что данный договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, а также констатировали, что спорный автомобиль продан по заниженной стоимости лицу, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику, на основании чего пришли к выводу, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, что не могла не осознавать ФИО3, приобретшая ликвидный актив должника по существенно заниженной стоимости.

Суды критически отнеслись к доводам ФИО3 о передаче стоимости наличными денежными средствами непосредственно директору должника, при этом также исходили из отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих о реальной оплате транспортного средства. Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, устное заверение со стороны бывшего руководителя должника факта получения от ФИО3 оплаты по договору купли-продажи в ситуации аффилированности должника и ответчика не могло не вызвать у судов сомнений в достоверности такого доказательства.

Указанные сомнения, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не опровергнутые ФИО3, с учетом прочих обстоятельств отчуждения спорного имущества обоснованно истолкованы судами в пользу конкурсной массы, что соответствует принципам оценки доказательств, закрепленным в статье 71 АПК РФ.

Доводы ФИО3 о том, что внесенные ею за должника в 2019 году лизинговые платежи в сумме 515 491 руб. (п/п №№ 62297 и 69351 от 12.12.2019, № 18779 от 13.12.2019) являются частью оплаты стоимости приобретенного ответчиком по спорному договору автомобиля подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов нижестоящих судов, поскольку указанное в платежных поручениях назначение платежа не позволяет их соотнести с оспариваемым договором купли-продажи от 22.02.2021, положения которого также не содержат условия о зачете произведенных ФИО3 в декабре 2019 года (то есть более чем за год до заключения договора) лизинговых платежей в счет оплаты по договору купли-продажи, тем более, что судами установлено отсутствие у ФИО3 финансовой возможности внесения за должника таких сумм. 

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы также отклоняются судом кассационной инстанции, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А12-5531/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                                                      А.Р. Кашапов 

 

                                                                                                                      Н.А. Третьяков