Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-31660/2020

27 апреля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кушнаревой Н.П., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.08.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 декабря 2021 года по делу № А33-31660/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-коммунальная компания» от 28.10.2019; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика уплаченных по указанному договору 7 500 000 рублей и возврата в его собственность 100 % доли уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-коммунальная компания».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Жилищно-коммунальная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО УК «ЖКК», общество).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО1 просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправомерный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела заверенной копии постановления Октябрьского районного суда г. Красноярска от 04.05.2022 по делу № 1-290/2022. Заявитель считает, что судами не учтены разъяснения, данные в пунктах 34 - 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

В возражении на кассационную жалобу ФИО3 просит отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2023 года на основании абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 30 минут 26 апреля 2023 года.

В судебном заседании 26.04.2023 представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражении на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.10.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО УК «ЖКК», удостоверенный нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО4 (запись в реестре № 24/79-н/24-2019-11-219). Стороны оценили указанную долю в 8 020 000 рублей (пункт 7 договора).

Согласно пункту 12 договора продавец гарантирует в том числе, что все документы, представленные в связи с заключением договора, являются подлинными, содержащими достоверную информацию, должным образом подписанными; отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли; активы общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли, не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременений, не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний третьих лиц. Продавец признает, что покупатель заключает договор, полностью полагаясь на заявления и гарантии, изложенные в пункте 12 договора, и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений настоящего раздела (в том числе влекущие за собой признание договора полностью либо в части недействительным) целиком несет продавец.

Стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в пункте 13 договора: 1) возникновение неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания договора; 2) предъявление претензий к покупателю со стороны третьих лиц, связанных с приобретением по договору долей в уставном капитале общества, в том числе денежных, основания для которых возникли до подписания договора; 3) недостоверность предоставленных продавцом сведений, указанных в договоре; 4) несоблюдение продавцом гарантий, указанных в пункте 12 договора; 5) оспаривания прав покупателя на приобретенную им в соответствии с договором долю полностью или частично, включая требования о признании незаконным возникновения таких прав, в том числе требований, связанных с таким признанием; продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления указанных событий, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Продавец подтверждает, что перед заключением и подписанием договора, он предоставил покупателю все информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и его удовлетворяет (пункт 26 договора).

Переход права собственности по договору зарегистрирован 25.11.2019.

В соответствии с пунктами 7, 8 договора истцом произведена оплата в размере 7 500 000 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2019 является недействительной сделкой ввиду того, что ФИО3 при заключении договора представил недостоверные заверения (отсутствие задолженности и требований третьих лиц, а также иных финансовых обязательств (кроме отраженных в оборотно-сальдовой ведомости о финансово-хозяйственной деятельности общества от 27.10.2019)), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда первой инстанции от 24 мая 2021 года по делу назначена судебная бухгалтерская, финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

По результатам экспертизы 30.09.2021 в материалы дела было представлено заключение эксперта от 29.09.2021 № 1066/5-3-21, 1067/5-3-21 (л. д. 19-69 т. 5).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил правовые основания для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта от 29.09.2021 № 1066/5-3-21, 1067/5-3-21, выполненный ООО «Аудит в промышленности и строительстве» письменный отчет (заключение) о результатах проверки по заданию ООО УК «ЖКК» за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, приняв во внимание, что истец, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2019 с ответчиком, действуя разумно и добросовестно, проявляя требующуюся от него по условиям оборота заботливость и осмотрительность, имел возможность проверить финансовое положение общества, а также оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия указанной сделки, однако таковой не воспользовался, запросив лишь оборотно-сальдовую ведомость за 01.01.2019 - 27.10.2019, бухгалтерский баланс за предшествующий год (2018 год), учитывая закрепленную статьей 421 ГК РФ свободу договора, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным, что ФИО3 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2019 намеренно умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец не получил прав участника общества с ограниченной ответственностью, не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2019 недействительным по статьям 178, 179 ГК РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела заверенной копии постановления Октябрьского районного суда г. Красноярска от 04.05.2022 по делу № 1-290/2022 подлежит отклонению. Соответствующее ходатайство истца рассмотрено судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивы его отклонения изложены в обжалуемом постановлении от 13 декабря 2022 года.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 декабря 2021 года по делу № А33-31660/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Н.П. Кушнарева

 

Ю.С. Яцкевич