АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

26 апреля 2023 года

Дело №

А55-22934/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено   26 апреля 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании  20 апреля 2023 года  дело по иску, заявлению

Муниципального  предприятия по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара

к ФИО1,  ФИО2

о взыскании 61 216 руб. 34 коп.

 

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3

от ответчиков – не участвовали , извещены 

 

установил:

Муниципальное предприятие по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара  обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, в котором, с учетом процессуальной замены ответчика в порядке ст. 48 АПК РФ и принятого судом уточнения исковых требований, просит суд взыскать в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 неосновательное обогащение 28011   руб.   12  коп.,  проценты  за  пользование  чужими денежными средствами 1419 руб. 82 коп., расходы по оплате госпошлины 1177 руб. 24 коп., а всего взыскать общую сумму 30 608 руб. 17 коп.; взыскать в порядке субсидиарной ответственности с ФИО2 неосновательное обогащение 28011 руб. 12 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 1419 руб. 82 коп., расходы по оплате госпошлины 1177 руб. 24 коп., а всего взыскать общую сумму 30 608 руб. 17 коп. 

Ответчики в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, отзывы не представили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении копий определений суда (л.д. 90, 109) по адресам, указанным в ответе отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Самарской области.

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителей ответчиков по имеющимся в деле документам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав представителя  истца,  суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что Решением Промышленного районного суда г Самары от 25.03.2021 по гражданскому делу № 2-1709/2021 (вступило в законную силу 12.05.2021) взыскано с ООО «Феррум-СВ», ООО «Строительная компания Феррум-СВ» солидарно в пользу Муниципального предприятия по эксплуатации и содержанию общежитий г о Самара неосновательное обогащение в размере 56 022,24 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 839,63 руб., расходы по оплате госпошлины 2 354,47 руб. Всего взыскано 61 216,34 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Феррум-СВ» исключено 02.12.2020 из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Строительная компания Феррум СВ» 03.11.2020 исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учредителем и директором ООО «Феррум-СВ», ООО «Строительная компания Феррум СВ» являлся ФИО4.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Как указывает истец, ФИО4, как директор и единственный учредитель ООО «Феррум-СВ», ООО «Строительная компания Феррум СВ» знал о наличии непогашенных обязательств перед истцом, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом. Вместе с тем он не предпринял никаких действий к ее погашению, а также к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестном поведении ФИО4, как директора и учредителя ООО «Феррум-СВ», ООО «Строительная компания Феррум СВ», что, как полагает истец, является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности и взыскания с него убытков, в связи с чем истец обратился с иском в суд.

Согласно поступившим в материалы дела от Нотариальной палаты Самарской области сведениям, ответчик ФИО4 умер, его наследниками являются ФИО1, ФИО2, которые унаследовали по ? доли в наследстве.

В силу положений статей 1110, 1112 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена  процессуальная замена ФИО4 на его правопреемников: ФИО1,  ФИО2.

В связи с изложенным, истец уточнил исковые требования, просил взыскать в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 неосновательное обогащение 28011   руб.   12  коп.,  проценты  за  пользование  чужими денежными средствами 1419 руб. 82 коп., расходы по оплате госпошлины 1177 руб. 24 коп., а всего 30 608 руб. 17 коп.; с ФИО2 неосновательное обогащение 28011 руб. 12 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 1419 руб. 82 коп., расходы по оплате госпошлины 1177 руб. 24 коп., а всего 30 608 руб. 17 коп. Уточнение истцом исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как указано Конституционным судом Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5», исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В п. 3.2. Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В материалы дела не представлено доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, руководитель общества действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором. При этом, обязанность по представлению таких доказательств, в соответствии с вышеизложенным, лежит именно на ответчиках. Ответчики возражений против предъявленных требований не заявили, отзывы не представили.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доказанность факта возникновения у истца убытков в заявленной сумме, суд пришел к выводу о том, что исковые требования к ответчикам являются правомерными и обоснованными, подлежат удовлетворению в полном объёме.

При вышеуказанных обстоятельствах следует взыскать с  ФИО1, г. Самара  в пользу   Муниципального  предприятия по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара (ИНН   

<

***>) 30 608 руб. 17 коп. в возмещение убытков. Взыскать с   ФИО2, Московская область, г. Одинцово  в пользу   Муниципального  предприятия по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара (ИНН   

<

***>) 30 608 руб. 17 коп. в возмещение убытков.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчиков и подлежат взысканию с ответчиков (с каждого по 1224 руб. 50 коп.) в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с  ФИО1, г. Самара  в пользу   Муниципального  предприятия по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара (ИНН   

<

***>) 30 608 руб. 17 коп. в возмещение убытков, а  также  1224 руб. 50 коп. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с   ФИО2, Московская область, г. Одинцово  в пользу   Муниципального  предприятия по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара (ИНН   

<

***>) 30 608 руб. 17 коп. в возмещение убытков, а  также  1224 руб. 50 коп. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.С. Балькина