АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6039/20 

Екатеринбург

04 июля 2024 г.

 

Дело № А47-8897/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н.,  Калугина В.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции и систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы публичного акционерного общества Банка «Траст» и конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2023 по делу № А47-8897/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда первой инстанции приняли участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 08.02.2024).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» (далее – общество НБ «Траст», Банк) - ФИО4 (доверенность от 28.09.2023 № 27/СА/2023);

представитель конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий) – ФИО5 (доверенность от 25.04.2024). 

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО6 не подключилась к каналу связи, что свидетельствует об ее неявке. Представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе. 

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (далее – общество «СП «Колос», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 27.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – общество «Колос»), общество с ограниченной ответственностью «Инвестагро» (далее – общество «Инвестагро») к субсидиарной ответственности по следующим основаниям:

–  неисполнение обязанности по подаче заявления о признании  общества СП «Колос» несостоятельным (банкротом);

– не передача руководителем должника документов бухгалтерской и иной отчетности, неисполнение обязанности по ведению (составлению) и хранению  которых установлена законодательством Российской Федерации, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в т.ч. формирование и реализация конкурсной массы;

– совершение действий и (или)  бездействия контролирующего должника лица, ставшие причиной наступления признаков неплатежеспособности должника (подпункт 2 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении требований к ФИО2, обществу  «Колос» отказано. В части требований к обществу «Инвестагро» производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк и конкурсный управляющий ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 30.12.2023 и постановление апелляционного суда от 22.03.2024 и принять по обособленному спору новый судебный акт о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности. 

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов уклонили от правовой оценки довода управляющего о существенном затруднении проведений мероприятий конкурсного  производства по причине непередачи бывшим руководителем должника ФИО2 бухгалтерской и иной документации, отметив, что для привлечения к субсидиарной ответственности по данному основанию достаточно управляющего доказать отсутствие документации либо отсутствие в ней полной и достоверной информации существенно затрудняющее проведение процедуры (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), а  на ответчике лежит бремя доказывания отсутствия у него вышеуказанных документов. 

Податель жалобы полагает несостоятельными доводы ответчиков о нецелесообразности использования отчужденных аффилированному лицу земельных участков в хозяйственной деятельности должника, отмечая, что сам по себе факт неиспользования земельных участков в хозяйственной деятельности общества СП «Колос» не свидетельствует о невозможности их использования для выращивания сельскохозяйственных культур, для сдачи их в аренду (субаренду). После приобретения обществом «Колос» земельных участков произошел существенный прирост активов общества. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судами обеих инстанций не учтено, что общество СП «Колос» осуществляло деятельность по разведению крупного рогатого скота, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «НПО «Южный Урал» (далее – общество «НПО «Южный Урал»). Должник реализовывал получаемую молочную продукции, что также свидетельствует о возможности использования земельных участков в хозяйственной деятельности должника. 

Общество «НБ «Траст» в кассационной жалобе просит  отменить определение суда первой инстанции от 30.12.2023 и постановление апелляционного суда от 22.03.2024 и принять по обособленному спору новый судебный акт о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Банк в кассационной жалобе выразил несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности на основании положений статьи 61.12  Закона о банкротстве, отмечая, что признаки объективного банкротства должника наступили в конце IV квартала 2017 года, в 2018 году финансовое положение должника существенно ухудшилось. При этом податель жалобы ссылается на возникновение обязательств перед кредиторами, образовавшиеся в 2018-2019 годах и после истечения месячного срока с даты возникновения обязанности по подачи заявления о признании должника несостоятельным  (банкротом). Заявитель кассационной жалобы утверждает, что судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали основания для прекращения производство  по рассматриваемому заявлению в отношении общества «Инвестагро», так как исключение из ЕГРЮЛ и ликвидация солидарного ответчика не является достаточным основанием для прекращения производства по имущественному требованию (пункт 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022). 

Податель кассационной жалобы также считает несостоятельными выводы судов об отсутствии основания для привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что определением суда первой инстанции от 28.04.2022 и постановлением апелляционного суда от 05.08.2022 по настоящему делу установлен факт совершения мнимых платежей, заключенных  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, следовательно, у апелляционного суда отсутствовали основания для вывода о доказанности обществом «Колос» факта совершения платежей во исполнение договорных отношений, при этом передача земельных участков обществу «Колос» способствовало значительному приросту активов, что негативно сказалось на должнике. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суды обеих инстанций не учли, что спорные земельные участки являлись пастбищами и могли быть использованы обществом «СК «Колос» для размещения крупного рогатого скота, принадлежащего обществу «НПО «Южный Урал». При этом Банк полагает необоснованным довод общества «Колос» о неучтенном списании готовой продукции и запчастей, что явилось причиной занижением показателей себестоимости продаж в отчетном периоде, поскольку на руководителе лежит обязанность по обеспечению сохранности бухгалтерской отчетности и материальных ценностей, однако такие доказательства в материалах дела отсутствует.

Общество «СП «Колос» и ФИО2 в отзывах на кассационные жалобы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО2 является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) и единственным участником общества «СП «Колос».

Обращаясь с рассматриваем заявлением о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что ФИО2, будучи генеральным директором и единственным участником должника,  был осведомлен об ухудшающем финансово-экономическом положении должника, однако не исполнил обязанность по обращению с заявлением о признании общества «СП «Колос» несостоятельным (банкротом) не позднее 01 января 2017 года. 

Помимо этого,  между должником и обществом «Колос», являющимися взаимосвязанными и аффилированными между собой лицами, совершены сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества без предоставления встречного удовлетворения, что способствовало наступлению у должника признаков несостоятельности (банкротства).

Кроме того, бывшим руководителем должника ФИО2 надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче документации должника управляющему, в частности, не передана электронная база «1С: Бухгалтерия», что повлекло за собой затруднения в формировании конкурсной массы должника, поиску его имущества и лишение кредиторов возможности погашения требований в большем размере.

Прекращая производство по спору в отношении общества «Инвестагро», суд первой инстанции исходил из того, что общество ликвидировано и прекратило свою деятельность 18.11.2021.

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО2, суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства с учетом доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц заключил, что объективным причинами банкротства должника явились обычные риски предпринимательской деятельности, в высокорискованной области – сельском хозяйстве, которая более других подвержена наступлению трудно-прогнозируемых факторов-погодных условий, низкой урожайности, переизбытку предложения на рынке и тому подобным обстоятельствам. Доказательств реального наличия у должника какого-либо иного имущества, выявление и включение в конкурсную массу которого была бы утрачена по причине не передачи необходимой документации, в материалах спора не имеется. Суд первой инстанции также принял во внимание и то обстоятельство, что с учетом установленной в ходе судебного разбирательства рыночной стоимости отчужденных земельных участков в размере 7 855 334 руб., недостающие денежные средства в полном объеме перечислены в конкурсную массу должника, с учетом ранее перечисленных денежных средств в счет исполнения оспариваемых договоров.

Пересматривая настоящий обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Рассматривая настоящий обособленный спор по первому эпизоду,

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 9 Закона в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Неплатежеспособность по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве определяется ситуацией, когда прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должны носить объективный характер.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

Таким образом, для целей разрешения вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности по указанным основаниям установление момента подачи заявления о банкротства должника приобретает существенное значение, учитывая, что момент возникновения такой обязанности в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности сложившейся ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.

В этой связи в процессе рассмотрения такого рода заявлений, помимо прочего, необходимо учитывать режим и специфику деятельности должника, а также то, что финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления № 53, обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Таким образом, показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче заявления должника в арбитражный суд, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела усматривается, что управляющий связывает возникновение признаков объективного банкротства с ухудшением финансовых показателей должника в IV квартале 2017 года, в этой связи ФИО2 обязан был обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества СП «Колос» несостоятельным (банкротом) не позднее 01.02.2018  

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций учтено, что общество СП «Колос» является сельскохозяйственным предприятием, прибыль которого зависит от внешних факторов, в том числе погодных условий, сезонности прибыли, поскольку источником дохода сельскохозяйственных предприятий, занимающихся посеву и уборке сельскохозяйственных культур, является реализация урожая.

Из анализа представленной в материалы финансовой отчетности,  суды первой и апелляционной инстанций установили, что, несмотря на имеющуюся  задолженность перед публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (правопреемник общества НБ «Траст»), общество СП «Колос» в период с 2018 года до первой половины 2019 года продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, производило погашение задолженности перед кредитной организацией, так согласно выпискам о движении денежных средств по расчетным счетам должника за 2018 – 2019 год в адрес общества «Промсвязьбанк» должником совершено 5 762 расчетных операций с различными назначениями, в адрес общества НБ «Траст» должником произведено погашение задолженности на следующие суммы: 21.03.2018 на сумму 3 195 454 руб. 91 коп.; 14.11.2018 на сумму 32 000 000 руб.; 09.01.2018 на сумму 90 403 000 руб. 

Должником в полном объеме выполнены мероприятия по посеву и уборке сельскохозяйственных культур в 2018 году и посеву сельскохозяйственных культур весной 2019 года. По  результатам хозяйственной деятельности выручка от реализации товаров за 2019 год составила 1 756 727 000 руб., при наличии  кредиторской задолженности в сумме 726 094 000 руб. Вся хозяйственная деятельность осуществлялась за  счет собственных средств и производственных сил должника, так к концу 2019 года у общества СП «Колос» имелся собственный штат работников, велась работа по уборке зерновых, урожая подсолнечника и кукурузы. 

Вместе с тем суды обеих инстанций обратили внимание на то, что ухудшение финансового положения должника произошло вследствие наложения ареста на оборотный капитал общества СП «Колос», в том числе на имущество находящееся на складах, на основании  определения Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по настоящему делу и постановления старшего судебного пристава Саракташского ОСП от 29.08.2019. Факт нахождения на складах урожая подсолнечника и кукурузы установлен в рамках иных обособленных споров по делу № А47-8897/2019.  

 С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований согласиться с позицией управляющего и Банка о возникновения у руководителя должника ФИО2 обязанности по обращению в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) не позднее 01.02.2018. Проанализировав вышеприведенные обстоятельства, суды обеих инстанций заключили, что основным источником доходов общества СП «Колос» являлась реализация сельскохозяйственной продукции, наложение ареста на урожай подсолнечника и кукурузы, находящийся на складах, фактически парализовало хозяйственную деятельность должника и лишило его оборотный средств, в следствии чего, общество СП «Колос» лишено было возможности выйти на положительные значения и рассчитаться с кредиторами.   

С учетом вышеприведенных обстоятельств, наступившие для должника негативные последствия в виде непогашенных обязательств перед кредиторами в рассматриваемой ситуации не свидетельствуют о недобросовестности/неразумности действий ФИО2 по исполнению своих непосредственных обязанностей. 

Из материалов дела не следует злонамеренности действий ответчика, направленных на причинение убытков должнику или его кредиторам. По существу управляющий просит привлечь контролирующего должника лица к ответственности за возникновение обязательства на стороне должника, тогда как сущность субсидиарной ответственности заключается в переложении на контролирующих должника лиц ответственности за невозможность исполнения такого обязательства, вызванную виновными противоправными действиями.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание специфику деятельности должника, суды обеих инстанций верно указали, что приведенных конкурсным управляющим обстоятельств, положенных в основание требований о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с неисполнением обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) недостаточно для безусловного и достоверного вывода о наличии подобной обязанности у руководителя должника.

При таких обстоятельствах, поскольку каких-либо экстраординарных событий, влекущих безусловную обязанность руководителя должника по обращению с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим не приведено, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в данной части.

При рассмотрении требования управляющего по второму эпизоду - действия контролирующего лица, приведших к невозможности погашения требований кредиторов, выразившееся в заключении ряда сделок между должником и обществом «Колос» суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Проанализировав обстоятельства совершения спорных сделок, приведенных в таблице, размещенной в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, с учетом разъяснений пункта 23 Постановления № 53, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае имело место погашение обществом СП «Колос» задолженности перед ответчиком по ряду договоров. Судами также исследован вопрос наличие фактической возможности обществом «Колос» исполнить обязательства по спорным договорам. 

 Согласно неопровергнутым пояснениям участников сделок, согласование низкой цены реализации обусловлено неликвидностью имущества и отсутствием аналогов на рынке, отметив, что предметом сделок являлись доли на земельные участки и права аренды, аналоги которых преимущественно выставляются на муниципальных торгах по сниженной цене. Случаи реализации такого имущества вне муниципальных торгов единичны, на что неоднократно обращали внимание эксперты в заключениях и участники сделки при опросах. 

Учитывая вышеприведенные обстоятельства и  пояснения участников сделок, установив, что фактически ответчиком предприняты меры по возмещению разницы в стоимости, что не причиняет имущественного вреда кредиторам должника, а представляется наиболее выгодным с точки зрения возможности пополнения конкурсной массы по сравнению с прогнозируемым размером денежных средств от реализации имущества в рамках конкурсных процедур. При этом апелляционным судом отмечено, что на конкурсную массу должника будут отнесены расходы на инвентаризацию, оценку и утверждение положения, продажу имущества, возвращенного в конкурсную массу. 

Исследовав в совокупности приведенные сторонами спора доводы, возражения и пояснения, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что банкротство должника не было обусловлено неправомерными действиями ответчиков по совершению оспариваемых сделок, реализация имущества связана с ее низкой ликвидностью, при этом веских подтверждений противоправного злонамеренного поведения ответчиков, направленного на причинение ущерба иным лицам и повлекшего доведение общества СП «Колос» до банкротства, материалы дела не содержат, в связи с чем суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности применительно к подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в рассматриваемому основанию. 

По третьему эпизоду о неисполнение предусмотренной Законом о банкротстве обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему суды первой и апелляционной инстанции констатировали следующее.

Из установленных судами обстоятельств настоящего дела видно, что определением арбитражного суда от 04.06.2020 по настоящему делу отказано в истребовании у ФИО2 документации по причине фактической передачи, при этом доказательства, указывающих на наличии у бывшего руководителя должника иных документов, непередача которых затрудняет управляющему процесс формирования конкурсной массы должника, перед судом и участвующими в споре лицами не раскрыты. 

Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

При этом следует принимать во внимание, что факт непредставления конкурсному управляющему документов бухгалтерской отчетности и учета сам по себе не может являться безусловным основанием для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций заключили, что каких-либо убедительных объяснений, указывающих на невозможность проведения процедур банкротства по причине неисполнения ответчиком обязанности по передачи соответствующих документов и иных сведений, конкурсным управляющим ФИО1 не приведены.  

Применительно к данному основанию привлечения к субсидиарной ответственности суды отметили, что при рассмотрении заявления управляющего об утверждении процентов по вознаграждению за исполнение обязанностей временного и конкурсного управляющего должника 

установлено, что конкурсным управляющим реализовано имущество должника, находившееся в залоге у общества НБ «Траст» и произведено погашение залоговых требований на общую сумму 33 115 770 руб. 03 коп., что составило 6,25% от общего размера требований банка включенных в реестр требований кредиторов должника. Доказательств реального наличия у должника какого-либо иного имущества, выявление и включение в конкурсную массу которого, была бы утрачена по причине не передачи необходимой документации, в материалах спора не имеется.

Таким образом, ввиду установленных фактических обстоятельств дела, обусловленных, в том числе, спецификой осуществляемой должником хозяйственной деятельности, недоказанностью причинно-следственной связи между действиями (бездействием) субсидиарных ответчиков и появлением у должника признаков объективного банкротства, суды первой и апелляционной инстанций  отказали в удовлетворении заявления.

Прекращая производство по заявлению управляющего в части привлечения к субсидиарной ответственности обществ «Инвестагро» и подтверждая законность такого прекращения, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из исключения общества «Инвестагро» из ЕГРЮЛ 18.11.2020 на момент рассмотрения заявления, что препятствует рассмотрению требований по существу в отношении данного ответчика.  

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт субсидиарной ответственности контролирующих должника, лиц применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что переданные по спорным сделкам обществу «Колос» земельные участники могли быть использованы в производственной деятельности должника, в частности, использованы под пастбища для крупного рогатого скота общества НПО «Южный Урал» судом кассационной инстанции отклонены, поскольку Банком и управляющим не учтено, что предметом сделок являлись доли в праве собственности на земельные участки и права аренды, которые составляли лишь малую часть общего земельного банка должника. Как справедливо отметил апелляционный суд, земельные участки не могли быть использованы в хозяйственной деятельности должника, поскольку общество СК «Колос» имело только доли в праве собственности на земельные участки,  границы долей не определены, что  не позволяет использовать их при осуществлении хозяйственной деятельности. Единственным возможным способом использования данного имущества являлось сдача его в аренду. Доказательства обременения в виде аренды были представлены в материалы дела и не опровергались (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

То обстоятельство, что общество «Колос» после передачи должником данного имущества улучшило финансовые показатели, не свидетельствует о том, что аналогичный результат можно было ожидать от использования имущества должником. Получение прибыли обществом «Колос» после совершения спорных сделок никак не связан с результатами данных сделок. 

Иные доводы, приведенные в кассационных жалоб, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие заявителей жалоб с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке приведенных сторонами спора доводов и доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2023 по делу № А47-8897/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества Банка «Траст» и конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                           О.Н. Пирская 

 

В.Ю. Калугин