ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.01.2025

Дело № А40-93683/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024.  

Полный текст постановления изготовлен  09.01.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Ю.В. Архиповой, В.В. Кобылянского

при участии в заседании:

от истца: индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 29.04.2022;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Промимпорт» - ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2024; ФИО4, представитель по доверенности от 13.05.2024

рассмотрев в судебном заседании 17 декабря 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Промимпорт» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2024 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Промимпорт»

о взыскании денежных средств

по встречному иску  общества с ограниченной ответственностью «Промимпорт»

к индивидуальному предпринимателю Шарутину Андрею Юрьевичу

о взыскании денежных средств.

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Промимпорт» (далее – ООО «Промимпорт», Общество) задолженности в сумме 8 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, неустойки за аналогичный период в размере 0,1% от суммы долга. 

Определением от 10.10.2022 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству и совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление Общества о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащения в размере 4 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2021 по 31.03.2022 в сумме 142 965 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по день фактической уплаты долга, исчисленных из расчета ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации на соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Промимпорт» в пользу ИП ФИО1 взыскана  задолженность в размере 8 400 000 руб., неустойка, начисленная на сумму долга из расчета 0,1% за каждый день просрочки начиная с 02.10.2023 по дату фактической оплаты, а также 65 000 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска и во встречном иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Предпринимателя взыскана задолженность в сумме 8 400 000 руб., неустойка, начисленная на сумму долга из расчета 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 02.10.2023 по дату фактической оплаты, а также 65 000 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части первоначальных исковых требований и во встречном иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 изменено, требования ИП ФИО1 удовлетворены частично: с Общества взыскан долг в сумме 8 400 000 руб., а также неустойка за период с 02.10.2022 по дату фактической оплаты, из расчета 0,1% за каждый день просрочки, начиная, а также 65 000 руб. расходов по оплате госпошлины по иску. Встречный иск оставлен без удовлетворения. В остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Промимпорт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не исследовали совокупность представленных доказательств, пришли к ошибочному выводу о подтвержденности факта оказания Предпринимателем услуг, стоимость которых предписана к взысканию. Кроме того, судами не выполнены указания, изложенные в постановлении суда округа от 28.09.2023, при отсутствии к тому оснований не применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

 В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО1 выразил несогласие с доводами ООО «Промимпорт», указал на законность и обоснованность решения и постановления, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2020 между ИП ФИО1 (исполнитель) и ООО «Промимпорт» (принципал) заключен договор № 2020-ИП-2, предметом которого является обязанность исполнителя осуществлять действия в интересах принципала по заключению договоров с клиентами, а также встречная обязанность принципала выплачивать исполнителю вознаграждение.

Дополнительным соглашением № ПР1 от 01.01.2021 действие договора распространено на период до 31.12.2022.

В порядке реализации достигнутых договоренностей Предприниматель исполнял возложенные на него обязанности, оказывал предписанные услуги, которые принимались Обществом и частично оплачивались.  

В период с 16.01.2020 по 27.01.2021 стороны подписали 18 дополнительных соглашений к договору № 2020-ИП-2 от 15.01.2020, а также согласовали отчеты об исполнении поручений без замечаний и претензий на общую сумму 48 486 000 руб.

Состав и объем оказанных услуг подтверждены актами сверки взаимных расчетов от 02.06.2021, 26.07.2021, 23.09.2021, 05.08.2022, 22.11.2021, сводной таблицей взаимных расчетов по договору № 2020-ИП-2 от 15.01.2020. 

Общество произвело выплату Предпринимателю вознаграждения в сумме 40 086 000 руб.

Претензией, исполненной ИП ФИО1, ООО «Промимпорт» проинформировано о наличии задолженности в сумме 8 400 000 руб., необходимости полной оплаты оказанных услуг и выполненных работ. 

В свою очередь, ООО «Промимпорт», ссылаясь на ненадлежащее исполнение ИП ФИО1 обязательств в рамках заключенного договора, обратилось к Предпринимателю с претензией о компенсации неосновательного обогащения в размере 4 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены.  

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «Промимпорт» и ИП ФИО1 в арбитражный суд с исками. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий ИП ФИО1 и ООО «Промимпорт», установили, что во исполнение принятых обязательств по договору Предприниматель фактически осуществлял работу по поручениям Общества в согласованном и указанном в первоначальном иске объеме. В материалы дела представлены документы, подтверждающие факт оказания услуг, согласования размера и сроков оплаты действий исполнителя по договору № 2020-ИП-2 от 15.01.2020, а также факт исполнения ИП ФИО1 поручений ООО «Промимпорт» в виде дополнительных соглашений к договору и приложений к нему в виде отчетов об исполнении поручений, при этом данные документы подписаны обеими сторонами, частично работы Предпринимателя оплачивались Обществом; в материалы дела также представлены дополнительные соглашения к договору и отчеты об исполнении поручений, подтверждающие все хозяйственные операции, поименованные в актах сверки; всего между сторонами подписано 18 дополнительных соглашений.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 395, 431, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии законных оснований для взыскания с Общества задолженности в сумме 8 400 000 руб. 

В части, касающейся неустойки, судами установлено, что расчет составлен с неправильным определением начала периода просрочки, без учета мораторных ограничений, введенных Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497. Исходя из указанного обстоятельства, к взысканию определена неустойка на сумму долга из расчета 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 02.10.2023 по дату фактической оплаты. 

Судом апелляционной инстанции скорректирована исходная дата начисления неустойки, с определением таковой с 02.10.2022.  

Требование о взыскании процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонено, исходя из того, что в данном случае в силу пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами согласована договорная ответственность, следовательно, установление ответственности за аналогичный период, на ту же сумму долга и период является неправомерным.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что удовлетворение первоначального иска исключало удовлетворение требований по встречному иску, поскольку установлен факт оказания услуг на заявленную сумму, обстоятельств переплаты со стороны ответчика (истца по встречному иску) не выявлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, принятых при повторном рассмотрении дела, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предписано, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

Верно квалифицировав сложившиеся между сторонами правоотношения, корректно выявив и исследовав совокупность фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также правильно применив к ним приведенные нормы материального права, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости частичного удовлетворения первоначального иска и отсутствии законных оснований для удовлетворения встречных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО «Промимпорт», заслуживают критической оценки. 

Коллегия кассационного суда отмечает, что обстоятельства фактического совершения исполнителем действий – выполнения работ и оказания услуг, предусмотренных договором № 2020-ИП-2 и дополнительными соглашениями, выступали предметом всестороннего исследования и правовой оценки судов. 

Толкование условий поименованного договора реализовано судами с соблюдением установленного статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации стандарта. 

Как правомерно отмечено судами, в материалы дела представлен обширный состав первичных документов, каждый из которых и все они в совокупности подтверждают факт выполнения работ, соответствующих существу отданных поручений, согласование размера и сроков оплаты услуг исполнителя по договору.

Дополнительные соглашения, приложения в виде отчетов об исполнении поручений подписаны субъектами правоотношений без замечаний со стороны принципала и, более того, в значительной части заявленные работы Предпринимателя были оплачены Обществом.

Каких-либо убедительных, документально подтвержденных и заслуживающих поддержки данных, опровергающих оказание Предпринимателем услуг и выполнение работ, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Обществом не представлено.  

ООО «Промимпорт» также не приведено убедительных и последовательных пояснений о причинах систематического производства оплаты в условиях, при которых, согласно версии Общества, услуги не оказывались. 

Суд округа также обращает внимание, что в материалы дела были представлены и судами исследовались дополнительные соглашения к договору, отчеты об исполнении поручений, подтверждающие все хозяйственные операции, указанные в акте и положенные в основу расчета задолженности.

Всего между сторонами было подписано 18 дополнительных соглашений.

Из буквального содержания и смысла условий, зафиксированных в агентском договоре, дополнительных соглашениях и актах выполненных работ (оказанных услуг), вопреки позиции Общества, не следует, что Предприниматель был вправе претендовать на получение вознаграждения исключительно в зависимости от участия в конкретной встрече с контрагентами.

Как верно указано судами, право агента на вознаграждение обусловлено фактом заключения договоров. 

В свою очередь, данные факты бесспорно подтверждены совокупностью относимых, допустимых и достоверных доказательств. 

Утверждения ООО «Промимпорт» о неоказании ИП ФИО1 услуг по дополнительному соглашению от 16.01.2020 № 1, отчету № 1 от 31.10.2020, по дополнительному соглашению № 8 от 24.01.2020, отчету № 1 от 03.06.2020, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанции как противоречащие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим оказание услуг и их принятие принципалом без каких-либо претензий.

О фальсификации представленных исполнителем доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество в ходе разбирательства не заявляло.

Взысканная судом сумма долга рассчитана в строгом соответствии с подписанным сторонами отчетными документами и актами сверки взаимных расчетов, базируется на совокупности первичных документов, представленных в материалы дела (дополнительные соглашения, отчеты, платежные поручения).

Следует обратить внимание на то, что всего сторонами подписано 18 отчетов подтверждающих факт оказания услуг, по каждому из отчетов истцом заключен договор с контрагентом. 

Аргументированное несогласие с их содержанием в порядке пункта 4.4 договора Общество не заявляло.

Коллегия суда округа отмечает, что подписанию Обществом отчетов и актов сверок, как это следует из материалов дела, в каждом случае предшествовала реализация процедур внутреннего контроля. При этом ни в одном из случаев, вплоть до начала судебного разбирательства, принципал не выражал каких-либо мотивированных замечаний и возражений.

Все отчеты по 18 дополнительным соглашениям (16 из которых полностью оплачены), включая проекты АО «ТАИФ-НК», АО «Комплексное снабжение», формировались по единым стандартам и правилам. При этом Общество не привело правовых и фактических мотивов необходимости выполнения каких-либо дополнительных требований по спорным эпизодам. 

Хронология и состав реализованных тендерных и иных процедур, порядок и сроки заключения конкретных соглашений, позволяют бесспорно констатировать, что заключение всех сделок, работы и услуги по которым предъявлены к оплате, явились следствием именно действий Предпринимателя. 

Достоверных доказательств того, что указанные сделки явились следствием действий иных лиц, Общество не привело. 

Утверждения ООО «Промимпорт» об ошибочности подписания отчетов правомерно отклонены судами как документально не подтвержденные и направленные исключительно на освобождение от денежных обязательств. 

Не являются обоснованными и ссылки кассатора относительно нарушений, допущенных судами при определении состава и размера подлежащих взысканию с Общества финансовых санкций.

Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, суд кассационной инстанции в постановлении от 28.09.2023 указал на необходимость рассмотрения ходатайства о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Данные указания суда округа, вопреки утверждениям Общества об обратном, были выполнены судами при повторном рассмотрении дела.  

Оценив характер и продолжительность допущенного Обществом нарушения денежного обязательства, с позиции критериев, приведенных в статье 333 Кодекса, а также в  Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды правомерно указали, что размер неустойки (0,1% от суммы долга за день просрочки) не является чрезмерным, не противоречит обычно применяемым в хозяйственной деятельности коммерческих организаций ставкам. Доказательств наличия исключительных или экстраординарных обстоятельств, позволяющих снизить указанный размер в порядке статьи 333 Кодекса, не имеется. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2024 года (в не измененной части) и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А40-93683/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А40-93683/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03 июля 2024 года.

Председательствующий-судья                                                        С.Ю. Дацук

Судьи:                                                                                                  Ю.В. Архипова

ФИО5