АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14451/2022

Дело № А57-5718/2019

г. Казань

15 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Васильева П.П.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп» – ФИО1, доверенность от 11.10.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «АгроТранс» ФИО2

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021

по делу № А57-5718/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «АгроТранс» ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп» в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «АгроТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 410065, 

<

...>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «АгроТранс» (далее – АО «АгроТранс», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансГрупп» (далее  ООО «ТрансГрупп», ответчик) в общей сумме 20 541 548 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ТрансГрупп» в конкурсную массу должника АО «АгроТранс» денежных средств в размере 20 541 548 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено частично. Перечисление должником денежных средств в период с 21.02.2019 по 18.04.2019 в пользу ООО «ТрансГрупп» на сумму 12 230 466,14 руб. за транспортные услуги по договору №Д-116549/06-2017 от 19.06.2017 признано недействительной сделкой. Взысканы с ООО «ТрансГрупп» в конкурсную массу АО «АгроТранс» денежные средства в размере 12 230 466,14 руб. Восстановлена задолженность АО «АгроТранс» перед ООО «ТрансГрупп» по договору №Д-116549/06-2017 от 19.06.2017 на общую сумму 12 230 466,14 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2021 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего АО «АгроТранс» ФИО2 отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «АгроТранс» ФИО2 В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, указывает, что на момент перечисления денежных средств должник отвечал признаку неплатежеспособности, полагает несостоятельными выводы суда о том, что платежи были осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель ООО «ТрансГрупп» высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ). 

Проверив законность принятого апелляционным судом судебного акта, правильность применения судом норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия окружного суда не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, исходя из нижеследующего. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между АО «АгроТранс» и ООО «ТрансГрупп» 19.06.2017 заключен договор №Д-116549\06-2017 оказания транспортных услуг. 

АО «АгроТранс» в период с 05.12.2018 по 18.04.2014 были перечислены ООО «ТрансГрупп» денежные средства в общей сумме 20 541 548,59 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за транспортные услуги по договору №Д116549\06-2017 от 19.06.2017.

Конкурсный управляющий должником, сославшись на то, что сделка по перечислению должником ООО «ТрансГрупп» денежных средств была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии неплатежеспособности должника, о которой сторона сделки знала, а также привела к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что им не доказано наличие условий, предусмотренных абзацем вторым пункта 1, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, по преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другим кредитором и факт осведомленности об этом ООО «ТрансГрупп» в части платежей, которые были совершены не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, на сумму 8 311 082,45 руб.

Суд сделал вывод о том, что сам факт наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами не может свидетельствовать об осведомленности ООО «ТрансГрупп» о признаках неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества, размещение на сайте суда в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

В этой связи суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, которые были совершены не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, на сумму 8 311 082,45 руб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником в части признания недействительными платежей, совершенных АО «АгроТранс» в пользу ООО «ТрансГрупп» в период с 21.02.2019 по 18.04.2019 в сумме 12 230 466,14 руб., суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств, поименованных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим условий, предусмотренных абзацем вторым пункта 1, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в части платежей, которые были совершены не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, на сумму 8 311 082,45 руб., посчитав их соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам и нормам права.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции посчитал ошибочными выводы суда первой инстанции о недействительности сделок по перечислению денежных средств должником в период с 21.02.2019 по 18.04.2019 в пользу ООО «ТрансГрупп» на сумму 12 230 466,14 руб., в связи с чем отменил определение суда в соответствующей части.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

По смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, когда сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после указанного момента, они могут быть признаны недействительными вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника. 

Отступление от данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой) (пункт 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4. Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. 

Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. 

К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). 

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 постановления Пленума № 63).

Заявление о признании АО «АгроТранс» несостоятельным (банкротом) принято к производству 21.03.2019. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2019 АО «АгроТранс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Оспариваемые платежи за период с 21.02.2019 по 18.04.2019 совершены в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Как установил апелляционный суд, должник в счет перечисленных им на расчетный счет ООО «ТрансГрупп» по договору денежных средств получил равноценное встречное исполнение в виде оказанных транспортных услуг с дальнейшим их переводом контрагентам по этим договорам между АО «АгроТранс» и другой стороной договора перевозки. 

Принимая исполнительную документацию по видам работ, АО «АгроТранс» производило их оплату. В материалах дела имеются акты выполненных услуг, а также товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о том, что размер каждого платежа соответствует объему сданной исполнительной документации по транспортным услугам по перевозке семян подсолнечника.

Все платежи по сделкам, совершенным за исследуемый период, не превышают 1% процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника. 

Правоотношения АО «АгроТранс» и ООО «ТрансГрупп» носили длящийся характер и по своей природе не отличаются от ранее заключенных сделок. Платежи совершены АО «АгроТранс» в рамках текущей хозяйственной деятельности, выплаты были проведены на основании договора перевозки. Доказательств аффилированности АО «АгроТранс» и ООО «ТрансГрупп», а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, установив в отношении части оспариваемых платежей обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении их сторонами в рамках договора оказания транспортных услуг, получении должником равноценного встречного предоставления от ответчика, отсутствие условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в период с 21.02.2019 по 18.04.2019 в размере 12 230 466,14 руб. и применении последствий их недействительности.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящих судов об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебного акта кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А57-5718/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиЭ.Г. Баширов

 

П.П. Васильев