АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации Р Е Ш Е Н И Е 

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Дело № А53-31098/24

21 апреля 2025 года

г. Ростов-на-Дону

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафилуиной А.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулиной А.В., рассмотрев в предварительном судебном заседании материалы дела по иску  

закрытого акционерного общества «Компания «Вепоз» (ОГРН: 

<

***>,  

ИНН: 

<

***>) к ФИО2  

об обязании заключить договор, 

по встречному иску: ФИО2 

к закрытому акционерному обществу «Компания «Вепоз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

об урегулировании разногласий, 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

урегулировать разногласия, возникшие при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ», и обязать ФИО2 заключить указанный Договор на следующих условиях:  

«ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ  

 ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

«ВЕПОЗ- ТОРГОВЫЙ ДОМ 

Мы, гр. ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации серия 

<

...>, выданный Отделом УФМС России по гор. Москве по району Кунцево 06 октября 2016 года, код подразделения 770-064,  

проживающий по адресу: 

<

...>, именуемый в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны,  

и Закрытое акционерное общество «Компания «Вепоз», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, дата государственной регистрации: 06 октября 2003 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция МНС России по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону, код причины постановки на учет (КПП): 616501001, адрес юридического лица: 344064, Ростовская область, г.о. город Ростов-па- Дону, 

<

...> зд. 9Г, помещ. 2, место нахождения юридического лица: Ростовская область, г.о. город Ростов-на-Дону, г. Ростов-на-Дону (далее также - ЗАО «Компания «Вспоз») в лице генерального директора ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: ст. Павловская Павловского р-иа Краснодарского края, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, паспорт гражданина Российской Федерации 

<

...>, выданный ОВД Ворошиловского р-на гор. Ростова-на-Дону 09 сентября 2005 года, код подразделения 612-018, проживающей по адресу: 

<

...>, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны, являющиеся участниками ООО «Вепоз-Торговый Дом»,  

находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно, заключили настоящий договор о нижеследующем:  

1. ПРОДАВЕЦ пролает, а ПОКУПАТЕЛЬ покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ДОЛЮ в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ» (далее«Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 6165080619, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1026103719410, код причины постановки на учет (КПП): 616501001, адрес юридического лица: 344064, Ростовская область, по. город Ростов-на-Дону, 

<

...>  

зд. 9Г, место нахождения юридического лица: Ростовская область, г.о. город Ростов-на- Дону, г. Ростов-на-Дону.  

Размер принадлежащей ПРОДАВЦУ ДОЛИ в уставном капитале Общества составляет 34% ((тридцать четыре) процента).  

2. Настоящий Договор заключается Сторонами в соответствии с положениями Устава Общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в порядке реализации ПОКУПАТЕЛЕМ своего преимущественного права приобретения всей доли по цене предложения третьему лицу, что подтверждается офертой ПРОДАВЦА от «27» мая 2024 года, удостоверенной ФИО4, нотариусом города Москвы, зарегистрированной в реестре за № 77/206б-н/77-2024-2-139, акцептом ПОКУПАТЕЛЯ от 02 июля 2024 года, удостоверенным нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, зарегистрированным в реестре за № 61/195-н/б 1 -2024-3-901.  

3. Полномочие на распоряжение указанной ДОЛЕЙ в уставном капитале Общества принадлежит ПРОДАВЦУ на основании Договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» от 09 июня 2016 года, удостоверенного ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, зарегистрированного в реестре за № 7-1048.  

Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09 августа 2024 года составляет 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек.  

4. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой о полной оплате доли Общества от 09 августа 2024 года.  

5. Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается справкой о действительной стоимости доли от 09 августа 2024 года.  

6. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей 00 копеек.  

7. ПОКУПАТЕЛЬ покупает у ПРОДАВЦА указанную долю в уставном капитале Общества за 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей 00 копеек (далее также - «Цена Доли»).  

8. Цена Доли подлежит уплате ПОКУПАТЕЛЕМ с использованием аккредитивной формы расчетов посредством Аккредитива в порядке, предусмотренном Пунктами 8.1 -8.15 настоящего Договора.  

8.1. Покупатель обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда об обязании заключить настоящий договор, открыть аккредитив в ПАО Банк ВТБ (далее также - «Банк») на следующих условиях:  

8.2. Плательщиком по аккредитиву является ПОКУПАТЕЛЬ; 8.3. Наименование банка-эмитента: ПАО Банк ВТБ 8.4. Наименование исполняющего банка: ПАО Банк ВТБ 8.5. Вид Аккредитива — покрытый, безотзывный; 

8.6. Сумма аккредитива: 45 000 000 (сорок пять миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается);  

8.7. Срок действия аккредитива - 60 (шестьдесят) календарных дней от даты открытия аккредитива;  

8.8. Условия оплаты - без акцента; частичная и/или неполная оплата по аккредитиву запрещена; исполнение аккредитива третьему лицу невозможно;  

8.9. Получателем средств по аккредитиву является - ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации серия 

<

...>, выданный Отделом УФМС России по гор. Москве по району Кунцево 06 октября 2016 года, код подразделения 770-064, проживающий по адресу: город Москва,  

ш. Можайское, дом 2, квартира 104); 

8.10. Банк получателя: Филиал № 7701 Банк ВТБ (ПАО) в г. Москве, БИК 044525745, к/сч. № 30101810345250000745.  

8.11. Исполнение (раскрытие) Аккредитива производится Банком путем зачисления денежных средств в размере Цены Доли на расчетный счет ПРОДАВЦА, указанный в  

п. 8.10 настоящего Договора, при условии представления ПРОДАВЦОМ в Банк всех и каждого из следующих документов:  

8.11.1. заверенной судом копии вступившего в законную силу судебного акта по делу № А53-31098/24, рассмотренного Арбитражным судом Ростовской области:  

8.11.2. выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащей указание на формирование выписки с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ7ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России, а также отметку о подписании документа электронной подписью (владелец: Межрегиональная инспекция ФНС по централизованной обработке данных) в отношении Общества, содержащей информацию о ПОКУПАТЕЛЕ в качестве владельца Доли в уставном капитале Общества в размере 100% (сто процентов), с отсутствием сведений об обременении Доли;  

8.11.3. оригинала листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего внесение изменений в ЕГРЮЛ о прекращении у ПРОДАВЦА прав в отношении Общества и возникновении у ПОКУПАТЕЛЯ права собственности на Долю в уставном капитале Общества в размере 100% (сто процентов), на бумажном носителе с нотариальным удостоверением тождественности его содержания электронному документу, полученному нотариусом по  

результатам государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, внесенных на основании Договора.  

8.12. Документы, указанные в п.8.11 настоящего Договора, должны быть представлены ПРОДАВЦОМ в Банк до истечения срока действия аккредитива, указанного в п.8.7 настоящего Договора.  

8.13. Аккредитив содержит условие об обязательстве ПАО «Совкомбанк» уведомить ПРОДАВЦА об открытии аккредитива.  

8.14. В течение срока действия аккредитива ПОКУПАТЕЛЬ с письменного нотариально удостоверенного согласия ПРОДАВЦА вправе изменить условия аккредитива.  

8.15. Расходы по открытию аккредитива, авизо аккредитива, по приему и проверке Банком документов, необходимых для получения денежных средств несет ПОКУПАТЕЛЬ.  

9. В отношении ДОЛИ залог в пользу ПРОДАВЦА в порядке пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливается.  

10. Сторонам известно, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены ДОЛИ в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.  

11. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны представляют друг другу заверения об обстоятельствах, предусмотренные в п. 12-24.3 настоящего Договора.  

12. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ, что ДОЛЯ приобретена ПРОДАВЦОМ на законных основаниях.  

13. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.  

14. Стороны дают друг другу заверения, что в отношении них не возбуждена процедура банкротства.  

15. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ о том, что не имеет долгов или любых неисполненных обязательств, которые могут повлечь его банкротство как физического лица в течение ближайших трех лет, что ему ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица, и что сам он не планирует обращаться в суд о признании себя банкротом. Отсутствуют основания для изъятия ДОЛИ у ПОКУПАТЕЛЯ по требованию третьих лиц, за которые отвечает ПРОДАВЕЦ.  

16. Стороны заверяют об отсутствии судебного акта о признании их недееспособными или о признании их ограниченно дееспособными.  

17. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ о том, что он не имеет задолженностей по налогам и сборам на указанную ДОЛЮ в уставном капитале Общества.  

18. ПРОДАВЕЦ заверяет ПОКУПАТЕЛЯ о том, что до заключения настоящего договора указанная ДОЛЯ в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, судебных споров в отношении ДОЛИ и/или связанных с долей, за исключением судебного спора по делу № А53-31098/2024. нет, предварительные договоры, договоры опциона и/или иные договоры по отчуждению ДОЛИ с третьими лицами не заключались.  

19. Стороны являются налоговыми резидентами Российской Федерации, не являются лицами недружественного иностранного государства.  

20. Стороны имеют все права и полномочия, которые необходимы для заключения настоящего Договора и исполнения своих обязательств по нему.  

21. Сторонами получены все необходимые разрешения/согласия/одобрения, необходимые для заключения настоящей сделки, в том числе решение общего собрания акционеров ПОКУПАТЕЛЯ на заключение настоящего Договора.  

22. ПРОДАВЕЦ не имеет каких-либо претензий к Обществу. ПРОДАВЕЦ подтверждает отсутствие обстоятельств, которые могут повлечь возникновение таких претензий в будущем.  

23. Цена ДОЛИ по заверению ПРОДАВЦА соответствует интересам ПРОДАВЦА и является справедливой вне зависимости от действительной стоимости доли.  

24. ПРОДАВЕЦ настоящим подтверждает, что достоверность каждого из заверений об обстоятельствах ПРОДАВЦА, приведенных в пунктах выше, на дату заключения Договора и/или на Дату переход доли является для ПОКУПАТЕЛЯ обстоятельством:  

24.1. имеющим существенное значение для заключения и исполнения Договора;  

24.2. из наличия которого ПОКУПАТЕЛЬ исходит, принимая решение о заключении и исполнении Договора; и  

24.3. на которое ПОКУПАТЕЛЬ полагается при заключении и исполнении Договора.  

25. Сведения о производстве по делу о банкротстве в отношении участников сделки в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве на 21 апреля 2025 года отсутствуют.  

26. ДОЛЯ в уставном капитале Общества переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.  

27. Содержание статей 167, 179, 180. 354, 382-386, 388, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 173.1, 173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Закона Российской Федерации «О защите конкуренции» сторонам известно.  

28. По соглашению сторон расходы по внесению записи в Единый государственный реестр юридических яиц в отношении ООО «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ЛОМ» в соответствии с настоящим Договором оплачивает ПОКУПАТЕЛЬ.  

29. Стороны берут на себя риски, связанные с невозможностью внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ» по обстоятельствам, не зависящим от Сторон.  

30. Сторонам известно, что в соответствии со ст. 173.1 УК РФ, предусмотрена уголовная ответственность за образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах.  

31. Сторонам известно, что в соответствии со ст. 173.2 УК РФ, предусмотрена уголовная ответственность за предоставление документа, удостоверяющего личность, или выдача доверенности, если эти действия совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице.  

32. Сторонам известно, что в соответствии со ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой Стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений. Сторона, полагавшаяся па недостоверные заверения контрагента, имеющие для нес существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.  

33. Сторонам договора известно содержание ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.  

Сторонам договора известно содержание п.2 ст. 170 ГК РФ: притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, такая сделка ничтожна.  

34. Стороны заверяют друг друга, что участники сделки не являются иностранными лицами государств и территорий, подлежащих проверке во исполнение Указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81, постановления Правительства РФ от 06.03.2022 № 295, распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.  

35. По соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общество будет уведомлено ПОКУПАТЕЛЕМ.  

36. Настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.  

37. Стороны подтверждают и заверяют, что каждая из них имеет юридический статус и правоспособность, позволяющие им заключить настоящий договор. Стороны подтверждают, что в момент заключения настоящего договора они понимают значение и возможные последствия своих действий, осознают и желают наступления правовых последствий в соответствии с настоящим договором. Стороны также подтверждают, что в момент заключения настоящего договора они действуют добровольно, без принуждения, не испытывают заблуждений относительно существа, предмета и условий настоящего договора, что никто не понуждает их совершать данную сделку путем угроз, насилия, обмана или стечения тяжелых обстоятельств к заключению настоящего договора.  

38. Настоящий Договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.».  

Взыскать с ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества «Компания «Вепоз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.  

В удовлетворении встречного искового заявления отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

 Судья А.В. Гафиулина