АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-7274/23

г. Екатеринбург

30 ноября 2023 г.

Дело № А60-14864/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Гайдука А.А., Абозновой О.В.,

при ведении протокола, проведенного посредством систем веб-конференции помощником судьи Арсковой О.Д., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЕЙХО-МОТОРС» (далее – общество «СЕЙХО-МОТОРС», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2023 по делу № А60-14864/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие представители:

 индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, истец) – ФИО2 (доверенность от 01.12.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – общество «Практика ЛК») – ФИО3 (доверенность от 22.12.2022).

В судебном заседании посредством подключения к электронной системе «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), принял участие представитель общества «СЕЙХО-МОТОРС» – ФИО4 (доверенность от 25.10.2023 № 113/СМ).

Предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «СЕЙХО-МОТОРС» об обязании ответчика исполнить обязательства по договору купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП путем передачи истцу автомобиля Lexus RX 2021 года выпуска, идентификационный номер VIN: 

<

***>, стоимостью 5 300 000 руб., о взыскании судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда по делу в сумме 50 000 руб., а также судебных издержек в сумме 109 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках дела № А60-39365/2022 общество «СЕЙХО-МОТОРС» обратилось в суд с иском к обществу «Практика ЛК» о расторжении договора купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП. 

Определением от 15.09.2022 Арбитражный суд Свердловской области объединил дела № А60-14864/2022 и А60-39365/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив делу № А60-14864/2022.

Общество «Практика ЛК» обратилось к обществу «СЕЙХО-МОТОРС» со встречным исковым заявлением об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП путем передачи обществу «Практика ЛК» транспортного средства Lexus RX, 2021 года выпуска, а также о взыскании с общества «СЕЙХО-МОТОРС» судебной неустойки в размерах: 5000 руб. – за каждый день неисполнения решения суда в течение первой недели с момента вступления решения суда в законную силу, 10 000 руб. – за каждый день неисполнения решения суда в течение второй недели с момента вступления решения суда в законную силу, 20 000 руб. – за каждый день неисполнения решения суда в течение третьей недели с момента вступления решения суда в законную силу, 40 000 руб. – за каждый день неисполнения решения суда в течение четвертой и последующих недель с момента вступления решения суда в законную силу (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: общества с ограниченной ответственностью «Монитор и Я», «МегаДиск», «Финресурс» (далее – общества «Монитор и Я», «МегаДиск», «Финресурс»), ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2023 исковые требования предпринимателя ФИО1 удовлетворены; в удовлетворении исковых требований общества «СЕЙХО-МОТОРС» к обществу «Практика ЛК» отказано, в удовлетворении встречных исковых требований общества «Практика ЛК» к обществу «СЕЙХО-МОТОРС» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 02.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество «СЕЙХО-МОТОРС» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить как принятые с нарушением норм материального и норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  передать дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество «СЕЙХО-МОТОРС» настаивает на том, что оспариваемыми судебными актами изменены условия договора купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП, в связи с чем нарушен баланс интересов сторон.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «СЕЙХО-МОТОРС» также указывает на то, что судами необоснованно сделан вывод о наличии у предпринимателя ФИО1 права требовать у ответчика индивидуально-определенную вещь, общество «СЕЙХО-МОТОРС» в рассматриваемом случае объективно не может исполнить судебный акт о понуждении передать спорный автомобиль.

Оспаривая выводы судов, податель жалобы настаивает на том, что при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены положения статей 463, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент вынесения решения  обязанность по полной оплате товара обществом «Практика ЛК» по договору купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП не была исполнена.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что судами при определении размера судебной неустойки нарушены принципы справедливости о соразмерности, в связи с чем у предпринимателя ФИО1 возникло право на двойное получение неустойки, как судебной, так и договорной. 

Помимо изложенного кассатор обращает внимание суда округа на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны общества «СЕЙХО-МОТОРС». Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.  

 В представленном отзыве на кассационную жалобу общество «Монитор и Я» поддерживает доводы, изложенные в ней, настаивает на том, что оснований для снятия залога с указанного автомобиля не имеется, в связи с чем вынесенные судебные акты подлежат отмене.

Общество «МегаДиск» в отзыве на кассационную жалобу, также поддерживает изложенные в ней доводы, просит удовлетворить, указывает на то, что судами не применены нормы права, подлежащие применению, и нарушены правила исследования и оценки доказательств по делу.

В отзывах на кассационную жалобу истец, общество «Практика ЛК» просят оставить решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций без изменения, считая их законными и обоснованными, а приведенные в жалобе доводы несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Практика ЛК» (лизингодатель) и предпринимателем ФИО1 (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП (далее – договор), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю на срок и условиях договора лизинга.

 В пункте 1.3 договора стороны согласовали его предмет – марка, модель ТС - Lexus RX300, наименование (тип ТС) – легковой, год изготовления – 2021, с комплектацией согласно приложению № 1.

Согласно пункту 1.4 договора предмет лизинга должен быть приобретен у продавца: общества «СЕЙХО-МОТОРС». 

Лизингодатель обязуется согласовать с лизингополучателем договор купли-продажи (пункт 1.5 договора). 

Во исполнение условий договора лизинга между обществами «Практика ЛК» (покупатель) и «СЕЙХО-МОТОРС» (продавец) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП (далее – договор купли-продажи), согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство (легковой автомобиль Lexus RX300 2021 года изготовления), полное наименование и комплектация которого указываются в приложении № 1, приложении № 2 к названному договору. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи продавец подтверждает, что на момент подписания договора товар находится в наличии. Срок отгрузки товара со склада продавца, расположенного по адресу: 454007, 

<

...>, – в течение 5 банковских дней с момента внесения 100 % оплаты товара, но не позднее 02.03.2022.

Цена на товар является твердой и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора, за исключением случаев, указанных в пункте 3.7 договора купли-продажи (пункт 3.1 договора купли-продажи).

Стоимость товара устанавливается в размере 5 300 000 руб., в т.ч. НДС 883 333 руб. 33 коп.

В пункте 3.3 договора купли-продажи стороны согласовали порядок оплаты стоимости автомобиля.

При этом если для осуществления оплаты части цены имущества установлено несколько условий, обязанность покупателя по оплате части цены имущества возникает с момента выполнения всех установленных условий. 

Согласно пункту 3.7 договора купли-продажи стоимость товара, указанная в приложении № 1 договору, рассчитана исходя из ставок, действующих в момент заключения договора. В случае увеличения до момента полного исполнения сторонами условий договора ставок существующих налоговых, таможенных и иных платежей, либо введения новых налоговых, таможенных и иных платежей, увеличения-стоимости приобретения средств в иностранной валюте, увеличения стоимости транспортных и иных расходов, а также изменения общества с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» (Дистрибьютор автомобилей «ТОУОТА» и «LEXUS» в России) рекомендованной продажной стоимости товара, цена товара, указанная в пункте 3.2 данного договора, увеличивается на сумму таких новых платежей, сумму увеличения существующих платежей и/или увеличения стоимости расходов и/или изменения рекомендованной продажной стоимости товара.

При увеличении цены товара в случаях, указанных в пункте 3.7 договора, покупатель вправе согласиться с увеличением цены товара и подписать соответствующее дополнительное соглашение к договору либо отказаться от приобретения автомобиля и расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего уведомления продавца о наступлении обстоятельств, повлекших увеличение цены товара. Неподписание покупателем дополнительного соглашения и неполучением продавцом отказа покупателя от исполнения договора в установленный срок рассматривается сторонами как отказ покупателя от исполнения договора. В случае отказа покупателя от дальнейшего исполнения договора продавец обязан вернуть покупателю полученные от него денежные средства в порядке, установленном пунктом 3.9 указанного договора (пункт 3.8 договора купли-продажи).

Письмом от 25.02.2022 общество «СЕЙХО-МОТОРС» уведомило покупателя о том, что автомобиль Lexus RX 2021 года выпуска (VIN 

<

***>) серый, со всеми принадлежностями и относящимися к нему документами, в том числе ПТС, указанными в договоре купли-продажи от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП, готов к отгрузке по адресу: 

<

...>, корп. Е. При этом продавец гарантировал, что указанный выше товар, а также его принадлежности и относящиеся к нему документы свободны от прав третьих лиц, в т.ч. не являются предметом залога.

Общество «Практика ЛК» по исполнение условий договора купли-продажи 28.02.2022 по счету L000000045 от 25.02.2022 произвело оплату на сумму 5 300 000 руб. 

Предприниматель ФИО1 платежным поручением от 25.02.2022 № 218 перечислила в адрес общества «Практика ЛК» первый лизинговый платеж в сумме 1 060 000 руб.

При этом в соответствии с пунктом 9.1 договора лизинга истец исполнила свои обязательства по страхованию предмета лизинга, что подтверждается: договором добровольного имущественного страхования (КАСКО) от 02.03.2022 № 004АТ22/0101260 заключенного с акционерным обществом «Группа Ренессанс Страхование»; уплаченная страховая премия составила 133 155 руб.; договором обязательного страхования гражданской ответственности (ОСАГО) от 02.03.2022 № ТТТ7013510209, заключенного с акционерным обществом «Группа Ренессанс Страхование»; уплаченная страховая премия составила 9745 руб. 59 коп.

Вместе с тем истец указал, что в установленный пунктом 2.1 договора купли-продажи срок общество «СЕЙХО-МОТОРС» передачу автомобиля Lexus RX 2021 года выпуска (VIN 

<

***>) не осуществило.

В связи с указанными обстоятельствами 03.03.2023 предприниматель ФИО1, со ссылкой на пункт 1.5 договора купли-продажи, направила в адрес общества «СЕЙХО-МОТОРС» претензию (требование) об исполнении обязательств по договору купли-продажи и передачи оплаченного товара, в том числе с внесением сведений о покупателе как о новом собственнике в систему электронных паспортов в срок не позднее 1 рабочего дня с даты передачи имущества покупателю.

Обществом «Практика ЛК» (лизингодатель) в адрес общества «СЕЙХО-МОТОРС» 03.03.2023 направлено самостоятельное требование об исполнении условий договора, письмо от 03.03.2022 № 655/22-ПЛК.

В ответ на требования лизингодателя об исполнении условий договора обществом «СЕЙХО-МОТОРС» направлен ответ от 03.03.2022 № 21/01-СМ, согласно которому обществом «СЕЙХО-МОТОРС» получено письмо от общества с ограниченной ответственностью «Тойота Мотор» о прекращении поставок автомобилей. Общество «СЕЙХО-МОТОРС» закупает автомобили на заемные денежные средства под залог товарных автомобилей. В связи с нарушением логистики и порядка поставки автомобилей производителем и невозможностью поставок автомобиля из-за сложившейся ситуации в настоящее время продавец не может отгрузить автомобиль, находящийся в залоге.

По мнению предпринимателя ФИО1, оснований для одностороннего отказа от договора не имелось, ответчик необоснованно уклоняется от передачи автомобиля, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Общество «СЕЙХО-МОТОРС», полагая правомерным отказ от исполнения договора купли-продажи, обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 № 9922-Ч, заключенного между обществами «СЕЙХО-МОТОРС» и «Практика ЛК» (дело № А60-39365/2022).

Общество «Практика ЛК», считая действия общества «СЕЙХО-МОТОРС» неправомерными, обратилось со встречным исковым заявлением к последнему об обязании исполнить обязательства, предусмотренные договором купли-продажи от 16.02.2022 № 99/22-Ч/КП.

Разрешая спор, суд первой инстанции, установив, что на момент наступления срока поставки товар находился у продавца, материалами дела подтверждены факт нарушения ответчиком обязанности по передаче товара в предусмотренный договором срок, а также обстоятельства уклонения ответчика от исполнения обязательств, односторонний отказ ответчика от исполнения договора является неправомерным, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований предпринимателя ФИО1 и для отказа в удовлетворении требований, заявленных обществами «Практика ЛК» и «СЕЙХО-МОТОРС».

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.                Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований дляих отмены/изменения не усматривает.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

  В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии со статьей 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса. Договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору. Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя. 

Согласно пункту 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. В статье 520 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право покупателя приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. 

Согласно статье 521 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель может взыскать неустойку за недопоставку товара. И лишь в том случае, когда товар оплачен (внесена предварительная оплата) покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проанализировав содержание спорного договора купли-продажи, в том числе условия пункта 7.1, установив, что до заключения договора купли-продажи спорный автомобиль находился в наличии у общества «СЕЙХО-МОТОРС», суды правомерно признали, что действия ответчика по одностороннему отказу от договора необоснованными (статьи 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что факт нахождения товара в распоряжении продавца на момент совершения сделки купли-продажи подтверждается материалами дела, обязательство по передаче товара ответчиком не исполнено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

Установив факт нарушения ответчиком договорных обязательств, суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения требований обществ «Практика ЛК» и «СЕЙХО-МОТОРС».

Истцом также заявлено требование о присуждении к уплате ответчиком в случае неисполнения решения суда судебной неустойки в сумме 50 000 руб. за каждый день неисполнения.

Руководствуясь статьями 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», признав заявленную истцом судебную неустойку в заявленном размере за каждый день неисполнения решения суда по данному делу соответствующей принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования в данной части.

Доводы ответчика о том, что оплата за автомобиль в полном объеме покупателем не произведена, о нахождении автомобиля в залоге были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены, обоснованно указав на то, что обстоятельства того, что общество «СЕЙХО-МОТОРС» по своему усмотрению распорядилось имеющимися в наличии транспортными средствами путем передачи в залог, при заверении покупателя об его отсутствии, не относится к рискам покупателя.

В рассматриваемом случае, ответчик, заключая спорный договор на свой страх и риск, должен был предвидеть возможность наступления неблагоприятных последствий, в том числе, возникновение обстоятельств повышения цены автомобиля.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка позиции ответчика, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. 

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, по ним судами были сделаны соответствующие выводы, при том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимсяв деле, установленным фактическим обстоятельствам и основанына правильном применении норм права.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы повторяют позицию подателя жалобы в судах первой и апелляционной инстанций, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихсяв силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2023 по делу № А60-14864/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЕЙХО-МОТОРС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

 

Судьи                                                                                   А.А. Гайдук 

 

                                                                                              О.В. Абознова