﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2021 года

Дело №

А56-72533/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СК МТО Групп» Сапожникова А.С. (доверенность от 01.10.2019),

рассмотрев 20.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК МТО Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А56-72533/2019, 

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «НК Северо-Запад», адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 2, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1127847223822, ИНН 7810866256 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зайцев Александр Вячеславович.

Общество с ограниченной ответственностью «СК МТО Групп» (далее - Компания) 08.11.2019 обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 33 158 393 руб. 11 коп.

Определением от 10.04.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, заявление Компании удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2020 определение от 10.04.2020 и постановление от 17.06.2020 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 06.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2021, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 06.12.2020 и постановление от 18.03.2021, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, при доказанности факта перечисления кредитором должнику суммы аванса у судов не имелось оснований для отказа в признании требования обоснованным. 

Компания полагает, что возражавший кредитор - публичное акционерное общество «Сбербанк» (далее - Банк) - не доказал мнимый характер сделки.

Податель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии сформировавшихся отношений по поставке товара и экономической целесообразности закупки товара обществом с ограниченной ответственностью «Севзапэнерго» (далее – ООО «Севзапэнерго») у Компании. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору поставки Общество (поставщик) обязалось передать в собственность Компании (покупателю) оборудование и иную продукцию, а покупатель - принять и оплатить указанный товар путем внесения 100% предоплаты.

Согласно пунктам 1.2, 5.1 договора наименование, количество, сроки поставки, цена товара, а также порядок его отгрузки согласовываются сторонами при приеме заявок на поставку и отражаются в спецификациях или счетах; самовывоз осуществляется покупателем в течение 14 календарных дней с даты уведомления о готовности товара к отгрузке (пункт 5.2 договора).

Стороны согласовали три спецификации, на основании которых Общество выставило Компании счета на общую сумму 33 158 393 руб. 10 коп., в том числе счет от 11.02.2019 № ЗП-00004998 на сумму 10 346 448 руб. 90 коп., счет от 25.02.2019 № ЗП-00005871 на сумму 12 076 744 руб. 21 коп., от 05.03.2019        № ЗП-0000701 на сумму 10 735 200 руб.

Платежными поручениями от 19.02.2019 № 1 на сумму 10 346 448 руб.       90 коп., от 27.02.2019 № 16 на сумму 12 076 744 руб. 21 коп. и от 12.04.2019      № 96 на сумму 10 735 200 руб. Компания оплатила указанные счета.

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, утверждая, что должник не прислал уведомление о готовности товара и не исполнил обязательство по его поставке. 

В ходе рассмотрения дела Банк возражал против удовлетворения заявленного Компанией требования.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции посчитал, что Компания доказала факт перечисления денежных средств Обществу в порядке исполнения обязанностей по договору поставки, и, исходя из отсутствия в деле доказательств поставки должником товара, удовлетворил заявление кредитора. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, указал на необходимость дать оценку доводам Банка о значительности суммы предоплаты, осуществленной незадолго до возбуждения производства по данному делу, об отсутствии в деле документов относительно дальнейших отношений между ООО «Севзапэнерго» и Компанией, равно как и доказательств движения денежных средств по счетам Компании, недоказанности сформировавшихся отношений по поставке товара между Компанией и Обществом, а также экономической целесообразности закупки товара ООО «Севзапэнерго» у Компании в сложившихся рыночных условиях. 

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции указал, что Компания не опровергла мотивированные доводы Банка и не представила дополнительные доказательства в обоснование своего требования. 

В этой связи суд отказал в удовлетворении заявления Компания.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона.

В данном случае требование Компании основано на неисполнении Обществом обязательств по поставке товара, за который кредитор перечислил  100% предоплаты в соответствии с условиями заключенного между ними договора.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу № А40-201077/2015).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания относится к микропредприятиям со средней численностью штата 4 человека; чистая выручка Компании за 2018 год составила 2 443 000 руб., общий размер выручки – 38 391 000 руб., при этом расходы по обычной деятельности за тот же период составили 35 231 000 руб.

В период с 19.02.2019 по 12.04.2019 Компания тремя платежами уплатила  Обществу, с которым ранее не имела хозяйственных связей, 33 158 393 руб.        10 коп. предоплаты, что составляет чуть менее ее выручки за 2018 год, несмотря на то, что к моменту осуществления третьего платежа не была поставлена даже первая партия товара.

Вопреки положениям пункта 5.2 договора о необходимости определения срока поставки в спецификации или счете, соответствующий срок в согласованных сторонами документах определен не был, при этом Компания в течение длительного времени не предъявляла Обществу никаких требований в связи с неисполнением последним обязательств.

Общество являлось официальным дистрибьютором акционерного общества «Шнейдер Электрик» (далее - Фирма). 

Компания поясняла, что Общество приняло на себя обязательства по поставке Компании оборудования, приобретенного у Фирмы, а Компания закупала товар в целях поставки его ООО «Севзапэнерго» по договорам от 11.01.2019 № 2-19/СЗЭ, от 25.02.2019 № 3-19/СЗЭ, от 03.04.2019 № 4-19/СЗЭ.

При этом обоснование экономической целесообразности закупки            ООО «Севзапэнерго» товара у Компании по цене, превышающей на 30% предложение Общества, сведения о котором как об официальном дилере производителя продукции размещены на общедоступных источниках информации, в том числе на сайте Фирмы, в материалы дела не представлены. 

Суды выяснили также, что Компания не представила ни выписку по банковскому счету, позволяющую проверить, не возвращались ли спорные суммы, ни документы бухгалтерского учета, содержащие сведения относительно взаиморасчетов с Обществом, а также не раскрыла информацию относительно дальнейших взаимоотношений с ООО «Севзапэнерго», являвшимся, по утверждению кредитора, конечным получателем продукции. 

При таком положении и с учетом повышенных требований к доказыванию обстоятельств возникновения задолженности, предъявляемых к кредиторам, заявляющим свои требования в рамках дел о банкротстве, суды посчитали, что Компания не опровергла мотивированные возражения Банка относительно реальности заявленной суммы задолженности и отказали в удовлетворении заявления кредитора. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А56-72533/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК МТО Групп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.В. Яковец

 А.Э. Яковлев