ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11310/2021

г. Вологда

10 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 25.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» ФИО4 по доверенности от 30.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 августа 2022 года, решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 августа 2022 года, дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 августа 2022 года по делу № А13-11310/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» (ОГРН 

<

***>; далее – ООО «СПК «Диалог-Плюс», Общество) с долей в размере 16,5 %, обратился 26.08.2021 в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением  (с учетом уточнений) к  обществу с ограниченной ответственностью «СПК «Диалог-Плюс» (далее – Общество, ответчик)), автономной некоммерческой организации «Вологодское геммологическое общество» (ОГРН 

<

***>; далее – АНО «ВГО»), ФИО5  о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 12.11.2013, от 25.12.2013, от 05.03.2014, от 08.10.2014, от 20.11.2014, от 01.12.2015, от 02.03.2016, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью АНО «ВГО», и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016, от 23.08.2016, заключенных Обществом и ФИО5; о применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 10, 167, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ).  

Определением суда от 15.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «СТК «Инкомсервис» (далее – ООО «СТК «Инкомсервис»). 

Истцом 08.08.2022 заявлен устный отказ от требований о  признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, 05.03.2016, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016, 28.04.2016, 23.08.2016 и  о применении последствий их недействительности. 

Отказ судом принят в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Также 08.08.2021 истцом заявлены уточнения, согласно которым ФИО2 просил признать недействительными взаимосвязанные сделки – договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2011, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендатора от 01.02.2014, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендодателя от 13.07.2012; цепочку взаимосвязанных сделок – договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2013, договор аренды от 07.10.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014; применить последствия недействительности сделок в виде возложения на АНО «ВГО» обязанности возвратить ООО «СПК «Диалог»» по акту приёма-передачи в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу имущество Общества; привлечь ответчиком индивидуального предпринимателя ФИО6 ввиду оспаривания договора аренды недвижимого имущества от 07.10.2011 в составе цепочки сделок. 

 Определением суда от 08.08.2022 в удовлетворении ходатайства о принятии уточнений и привлечении соответчика ФИО6 отказано. 

С учётом изложенного судом рассмотрены требования ФИО2 о признании недействительными  следующих договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных Обществом (продавец) и АНО «ВГО» (покупатель): 

1) от 14.06.2012 об отчуждении нежилых помещений № 1–3, 7, 8а, 9б, 10а, 11, 12, 13а, 15а, 17, 18а–20а, 21, 24а–27а подвала, № 1, 3–7, 9–30 первого этажа № 1–14 2 этажа площадью 1 101,3 кв. м в административном пятиэтажном здании по адресу: 

<

...>; 

2) от 22.11.2013 об отчуждении нежилых помещений № 80–85 первого этажа, летнего помещения второго этажа (лит. А); общей площадью 172,6 кв. м по адресу: 

<

...>, условный номер 35-35-01/018/2005-375; 

3) от 25.12.2013 об отчуждении: 

помещений № 2а, 11а подвала, № 66 первого этажа и № 16 пятого этажа площадью 41 кв. м, находящихся в пятиэтажном с подвалом и трёхэтажном кирпичном административном здании, назначение – прочее, этаж – подвал, 1 и 5 номер на поэтажном плане – 2а, 11а подвала, 66 первого этажа и 16в пятого этажа по адресу: 

<

...>, условный номер 35-35-01/079/2007-198, 

пристройки к пятиэтажному административному зданию общей площадью 8,9 кв. м по адресу: 

<

...>, условный номер 35:24:0:6709А6; 

4) от 08.10.2014 об отчуждении помещения № 9 (лит. А12) площадью 11,2 кв. м, расположенного на первом этаже пятиэтажного кирпичного административного здания, назначение – нежилое, этаж – 1, номер на поэтажном плане – 90, по адресу: 

<

...>, условный номер 35:35-01/056/2007-389, и применении последствий недействительности сделок в виде возложения на АНО «ВГО» обязанности, ФИО5 возвратить  Обществу по акту приёма-передачи указанное выше имущество в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда. 

АНО «ВГО»,  Обществом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

Решением от 15.08.2022 суд отказал ФИО2 в удовлетворении исковых требований к Обществу, АНО «ВГО», ФИО5 

Дополнительным решением суда от 16.08.2022 производство по делу в части исковых требований ФИО2 к Обществу, АНО «ВГО», ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, 05.03.2016, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016, 28.04.2016, 23.08.2016 и применении последствий недействительности сделок прекращено. 

С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО2 не согласился с определением суда от 08.08.2022, решением суда от 15.08.2022 и дополнительным решением суда от 16.08.2022, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, которой просит отменить обжалуемые судебные акты, перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.  

В обоснование жалобы ФИО2 ссылается на то, что судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в неправомерном отклонении ходатайства об уточнении исковых требований и отказе в привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО6 

По мнению апеллянта, заявление требований о квалификации первоначально заявленного в иске договора вместе с другими выявленными договорами единой сделкой не может считаться заявлением новых требований в порядке статьи 49 АПК РФ. Обращает внимание суда на то, что воля истца при подаче иска была направлена на установление фактов взаимосвязи оспариваемых договоров с иными сделками Общества и ответчиков. Считает, что, поскольку стороной единой сделки является ФИО6, истец правомерно заявил требование о привлечении её в качестве соответчика. 

Кроме того, апеллянт указывает, что судом не рассмотрено требование о признании сделок ничтожных в соответствии со статьёй 10 ГК РФ. 

Полагает ошибочным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию договоров. 

В заседании суда представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу.

ООО «СПК «Диалог-Плюс» в отзыве  и его представитель в судебном заседании просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили. 

Законность и обоснованность судебных актов проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведённые в жалобе, апелляционная инстанция считает определение суда от 08.08.2022, решение суда от 15.08.2022, дополнительное решение суда от 16.08.2022 законными и обоснованными, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. 

В силу части 1 статьи 188, части 1 статьи 272 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с настоящим Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела. 

Согласно части 7 статьи 46 АПК РФ о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частями 5 и 6 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. 

Согласно части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должны быть указаны наименование ответчика, а также требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам – требования к каждому из них. 

Судом первой инстанции отказано истцу в принятии к рассмотрению уточнения исковых требований и указано на возможность предъявления нового самостоятельного иска в части заявленного требования о признании договоров аренды от 26.12.2011, 07.10.2011, соглашений о замене лица в обязательстве от 01.02.2014, 13.07.2012 недействительными. 

Судом первой инстанции верно установлено, что заявленное ФИО2 уточнение исковых требований является новым исковым требованием с иным основанием и предметом иска. 

Судом первой инстанции обоснованно указано, что, поскольку уточнения заявленных исковых требований не приняты, первоначальные требования к ФИО6 не заявлены и  она не является стороной оспариваемых договоров купли-продажи. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ФИО2 ходатайства о привлечении в качестве соответчика ФИО6 

В свете изложенного оснований для отмены определения суда от 08.08.2022 не имеется. 

При таких обстоятельствах оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 АПК РФ,  для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.

В соответствии со статьёй 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав. 

Статьёй 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, а истцом по делу выступает корпорация. 

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом, установлены пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. 

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Как следует из материалов дела,  Общество зарегистрировано 18.12.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, учредителями Общества являются: АНО «ВГО» (66 %), ФИО6 с долей 92 318 руб. (16,5 %), ФИО2 с долей 92 317 руб. (16,5 %), ФИО5 с долей 5 595 руб. (1 %).

На внеочередном общем собрании участников  Общества 25.05.2012 принято решение о продаже АНО «ВГО» нежилых помещений № 1–3, 7, 8а, 9б, 10а, 11, 12, 13а, 15а, 17, 18а–20а, 21, 24а–27а подвала, № 1, 3–7, 9–30 первого этажа, № 1–14 второго этажа общей площадью 1 101,3 кв. м, находящихся в пятиэтажном кирпичном административном здании по адресу: 

<

...>. Общая стоимость передаваемых помещений - 120 000 руб. (договор купли-продажи от 14.06.2012). 

В соответствии с протоколом собрания участников Общества 25.05.2012 участниками Общества: АНО «ВГО» (66 %), ФИО5 (1 %), ФИО6 (16,5 %), ФИО2 (16,5 %)  единогласно принято решение продать АНО «ВГО» нежилые помещения № 1–3, 7, 8а, 9б, 10а, Д1, 12, 13а, 15а, 17, 18а-20а, 21, 24а–27а подвала, № 1, 3–7, 9–30 первого этажа, № 1-14 второго этажа общей площадью 1 101,3 кв. м в административном пятиэтажном здании по адресу: 

<

...>. Общая стоимость продаваемых помещений - 120 000 руб. 

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. 

ФИО2, одобряя 12.05.2012 отчуждение в пользу АНО «ВГО» имущества, не мог не знать о заключении 14.06.2012 оспариваемой сделки. 

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для признания недействительным договора купли-продажи от 14.06.2012, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части. 

На собрании участников Общества, состоявшемся 29.10.2019, большинством голосов принято решение об одобрении всех сделок купли-продажи недвижимого имущества, совершённых  Обществом в период с 01.01.2009 по 01.01.2017, в которых  Общество выступало в качестве продавца или покупателя, в том числе договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013, 08.10.2014. На указанном собрании участников большинством голосов принято решение одобрить и подтвердить сделки по сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества, совершенных  Обществом в период с 01.01.2009 по 01.09.2019, в которых в качестве арендатора или арендодателя являлся кто-либо из участников Общества, в том числе договоры аренды коммерческой недвижимости, транспортных средств и другие. 

В соответствии с протоколом собрания оспариваемое решение принято участниками Общества: АНО «ВГО» (66 %), ФИО5 (1 %), ФИО6 (16,5 %), владеющими 83,5 %  уставного капитала Общества. Истец принимал участие в общем собрании участников и голосовал против. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2022 по делу № А13-22485/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом общего собрания от 29.10.2019, признано недействительным по пятому вопросу повестки в части одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016, 28.04.2016, 23.08.2016, где покупатель – ФИО5, объект продажи – доля в праве 300/2503, земельный участок с кадастровым номером 35:24:0201016:52, расположенного  по адресу: 

<

...>. Стоимость  - 45 600 руб. В остальной части иска отказано. 

Таким образом, решением суда от 05.03.2022 по делу № А13-22485/2019 ФИО2 отказано в признании недействительным решения общего собрания  Общества от 29.10.2019 в отношении одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013, 08.10.2014. 

Пунктом 8.1.2 устава  Общества предусмотрено проведение очередного общего собрания не реже одного раза в год. 

Годовые отчётные общие собрания участников   Общества не проводились. 

Уставом Общества предусмотрены такие права участника, как участие в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами Общества; получение информации о деятельности Общества, в том числе ознакомление с данными бухгалтерского учёта и статистической отчётности, и другие. 

Истцом доказательств запроса или истребования в судебном порядке документов о деятельности Общества в материалы дела не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении оспариваемых договоров от 22.11.2013, от 25.12.2013, от 08.10.2014, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Каких-либо доказательств прерывания срока исковой давности не представлено. 

Суд правильно применил пункт 2 статьи 181, статьи 196, 199, 200 ГК РФ и пришёл к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности. При этом суд исходил из того, что обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности сделок, не установлены, срок исковой давности по требованию о признании недействительными оспоримых сделок истцом пропущен. Истец, являясь участником Общества, действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать о нарушении своих прав, с момента приобретения статуса участника у него возникло право получить информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской документацией. В связи с этим суд правомерно не принял довод истца о том, что он не имел возможности узнать об оспариваемых сделках. 

Ссылки  подателя жалобы о том, что оспариваемые сделки заключены сторонами с явным ущербом для Общества в разрез с его уставными целями (сдача собственного нежилого недвижимого имущества в наем), о чем руководители Общества и ответчика, являющиеся между собой мужем и женой, не могли не знать, подлежат отклонению.

Требование о признании  договоров купли-продажи недействительными не связано по основаниям возникновения с требованием о взыскании убытков  при совершении сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Истец не лишен права поставить вопрос о взыскании убытков с руководителей общества и ответчика, являющихся одновременно участниками Общества.

 Иные доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судом неверного решения по существу спора. 

Каких-либо доводов, по которым апеллянт считает дополнительное решение суда незаконным и необоснованным, нарушающим права и законные интересы истца, он не указывает. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, в апелляционной жалобе не содержится. 

Поскольку нормы права применены судом первой инстанции правильно, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 августа 2022 года, решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 августа 2022 года, дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 августа 2022 года по делу № А13-11310/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                        Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая