ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-221260/2023

г. Москва

18 октября 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Машина П.И.,

судей Коваля А.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 31.01.2024 № УЛ-Д/60; ФИО2 по доверенности от 31.01.2024 № УЛ-Д/71;

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» - ФИО3 по доверенности от 19.07.2024; от общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» - ФИО4 по доверенности от 01.06.2024 № 002; Пак А.В. по доверенности от 01.06.2024 № 003;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал логистика»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А40-221260/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» к обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод», обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» о взыскании,

с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Томская топливная компания», открытого акционерного общества «Российские железные дороги», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» (далее - ООО «Урал Логистика», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее - ООО «МНПЗ») и обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее - ООО «Меридиан») (далее – ответчики) об обязании (с учетом принятых судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) ООО «МНПЗ», ООО «Меридиан» передать ООО «Урал Логистика» в срок не позднее семи дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие виды и объемы продукции: мазут топочный 100: 6184,38 т; судовое топливо RME 180: 1869,73 т; бензин газовый стабильный: 108,68 т; дистилляты газового конденсата, вид V: 1927,62 т; полугудроны: 500 т.; или о взыскании соразмерной стоимости продукции в размере 176 368 015 руб. 67 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Томская топливная компания» (ООО «ТТК») и открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД) (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Урал Логистика» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы указано, что взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 08 марта 2022 года по делу № А40-3975/2022 с ООО «Урал Логистика» в пользу ООО «Меридиан» сумма в размере 176 368 015 руб. 67 коп. за продукцию, которая была в полном объеме вывезена (поставлена) в адрес контрагентов ООО «ТТК», является по своей сути оплатой стоимости продукции (мазут топочный 100 - 6184,38 т; судовое топливо RME 180 - 1869,73 т; бензин газовый стабильный - 108,68 т; дистилляты газового конденсата, вид V: 1927,62 т; полугудроны - 500 т.) за контрагентов (покупателей) ООО «ТТК», в связи с чем к ООО «Урал Логистика», как третьему лицу, исполнившему перед ООО «ТТК» (как кредитором) обязательства по оплате продукции за контрагентов ООО «ТТК» (должников) перешло право требовать передачи оплаченной продукции (либо эквивалент её стоимости), находящейся у ООО «МНПЗ» и принадлежащей на праве собственности ООО «Меридиан».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представленные ООО «МНПЗ» и ООО «Меридиан» отзывы на кассационную жалобу судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, своих представителей для участия в рассмотрении кассационной жалобы не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального, процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что ООО «Урал Логистика» (экспедитор) и ООО «Томская Топливная Компания» (ООО «ТТК»; клиент) заключили договор транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20 от 20.11.2020 (далее - договор), в соответствии с условиями которого, экспедитор обязался за счет клиента выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой нефтепродуктов по территориям Российской Федерации, стран СНГ и Балтии, других иностранных государств, во внутригосударственном и/или международном (экспорт, импорт, транзит) сообщениях в вагонах-цистернах.

В декабре 2020 года, феврале и марте 2021 года клиентом (ООО «ТТК») были заявлены объемы согласно заявкам, а также корректировочным заявкам; однако, экспедитор (ответчик - ООО «Урал Логистика») предоставил вагоны в меньшем количестве, чем было заявлено.

Вследствие неисполнения ООО «Урал Логистика» обязательств по договору - предоставление вагонов в меньшем количестве, чем предусмотрено согласованными сторонами заявками по форме ГУ-12, клиент (ООО «ТТК») не смог отгрузить продукцию в объеме, заказанном его контрагентами, в частности ООО «Трейдер ДВ», в связи с чем, ООО «Трейдер ДВ» предъявило претензию о взыскании неустойки размере 74 910 939 руб. 

Вследствие проведенных досудебных переговоров, ООО «Трейдер ДВ» снизил сумму неустойки до 71 165 392 руб. 05 коп., которая  была уплачена ООО «ТТК» в пользу ООО «Трейдер ДВ».

20.07.2021 между ООО «ТТК» (цедент) и ООО «Меридиан» (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) цедента к ООО «Урал Логистика», возникшие из договора (транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20 от 20.11.2020), в том числе из претензии от 06.07.2021 о взыскании упущенной выгоды за декабрь 2020 года, февраль и март 2021 года (клиентом - ООО «ТТК» в адрес экспедитора - ООО «Урал Логистика» была направлена претензия от 06.07/2021 с требованием, в том числе возместить убытки в виде упущенной выгоды).

ООО «Меридиан» на основании договора уступки права требования обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Урал Логистика» убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2022 года по делу № А40-3975/2022 с ООО «Урал Логистика» в пользу ООО «Меридиан» взыскано 247 453 407 руб. 72 коп. убытков, причиненных ненадлежащем исполнения ООО «Урал Логистика» обязательств по договору транспортно-экспедиторского обслуживания № 383/11-20 от 20.11.2020.

Указывая на то, что денежные средства, взысканные судом по делу № А40-3975/2022, являются оплатой (предварительном оплатой) стоимости продукции, которую ООО «ТТК» не отгрузило в адрес своих контрагентов, в связи с чем к ООО «Урал Логистика», как третьему лицу, исполнившему перед ООО «ТТК» обязательства по оплате продукции за контрагентов ООО «ТТК» перешло право требовать передачи оплаченной продукции (либо эквивалент её стоимости), находящейся у ООО «МНПЗ» и принадлежащей на праве собственности ООО «Меридиан», ООО «Урал Логистика» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 153, 218, 220, 235, 308.3, 313, 387, 420, 454, 1081, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание установленные по делу № А40-3975/2022 обстоятельства, придя к выводу о том, что взысканные в рамках дела № А40-3975/22 денежные средства являются убытками ООО «ТТК», право требование которых было передано ООО «Меридиан», а исполнение судебного акта в виде выплаты суммы убытков не может рассматриваться в качестве сделки об отчуждении имущества и приобретении права собственности на имущество, установив, что у истца отсутствует право требовать у ответчиков нефтепродукты и (или) денежные средства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанции правомерно отклонили доводы истца о том, что в результате исполнения судебного акта по делу № А40-3975/2022 к ООО «Урал Логистика» перешли права требования к ООО «МНПЗ» применительно к положениям ст. ст. 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судами обоснованно указано, что какие-либо обязательства ООО «МНПЗ» перед ООО «Урал Логистика» отсутствуют; доказательств того, что ООО «МНПЗ» является лицом причинившим вред применительно к положениям статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено..

Отклоняя доводы истца о наличии на стороне ООО «Меридиан» неосновательного обогащения, суды первой и апелляционной инстанции указали, что ООО «Меридиан» получило денежные средства на основании вступившего в законную силу судебного акта, в связи с чем указанные денежные средства не могут рассматриваться в качестве неосновательного обогащения.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения истца повторяют его позицию при рассмотрении дела и доводы его апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судом имеющихся в деле доказательств и, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А40-221260/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                              П.И. Машин

 

Судьи:                                                                                                         А.В. Коваль

 

О.А. Шишова