АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 мая 2023 года

Дело №

А66-8169/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Мирошниченко В.В.,

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1 (паспорт), от акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» ФИО2 (доверенность от 17.11.2021),

 рассмотрев 20.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» на определение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А66-8169/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 25.06.2021 принято к производству заявление акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» (далее – АО «АтомЭнергоСбыт») о признании общества с ограниченной ответственностью «Регион Теплосбыт», адрес: 171720, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением 16.06.2022 заявление АО «АтомЭнергоСбыт» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании Общества несостоятельным (банкротом) рассмотрено в качестве заявления о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 5 392 707 руб.

Определением от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суд от 16.01.2023, требование предпринимателя ФИО1 признано обоснованным в размере 5 392 707 руб. и подлежащим включению в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе АО «АтомЭнергоСбыт» просит отменить определение от 02.11.2022 и постановление от 16.01.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает неисследованным вопрос об аффилированности предпринимателя ФИО1 и должника и, как следствие, вопрос о том, носили ли правоотношения между кредитором и должником характер компенсационного финансирования.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, предприниматель         ФИО1 возражала против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель АО «АтомЭнергоСбыт» поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

Законность определения от 02.11.2022 и постановления от 16.01.2023 проверена в кассационном порядке.

Предприниматель ФИО1 в обоснование рассматриваемого заявления указала на неисполнение должником вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 23.11.2021 по делу № А66-10671/2021 о взыскании с Общества в пользу предпринимателя задолженности в размере              5 392 707 руб.

В рамках названного дела суд удовлетворил иск предпринимателя о взыскании с Общества задолженности по договору оказания юридических услуг от 14.10.2019, договору аренды транспортного средства с экипажем от 01.12.2019, договору аренды имущества № АИ-01/08-20 от 02.09.2020

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваем случае возражения АО «АтомЭнергоСбыт» сводятся к наличию оснований для субординирования требования предпринимателя в силу ее аффилированности с бывшим руководителем должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о том, что аффилированность кредитора и должника является косвенной, поскольку ФИО1 является бывшей супругой руководителя должника             ФИО1, брак между кредитором и ФИО1 прекращен 27.08.2019 - до совершения между кредитором и должником сделок, неисполнение которых со стороны должника послужило основанием для взыскания с последнего в пользу кредитора задолженности, установленной в рамках дела № А66-10671/2021. При этом судом учтено, что бывшие супруги проживают раздельно, ведут раздельное хозяйство. Указанная связь в прошлом аффилированных лиц не влияет на возможность субординирования заявленного требования кредитора.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, брак ФИО1 и ФИО1 зарегистрирован 06.07.2002, прекращен 27.08.2019 на основании решения мирового судьи от 23.07.2019. В браке родились трое детей.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции предприниматель           ФИО1 представила не опровергнутые кредитором-заявителем доказательства раздельного проживания с ФИО1 и ведения раздельного хозяйства. При этом из представленных в дело доказательств следует, что ФИО1 и ФИО1 проживают в разных городах.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ АО «АтомЭнергоСбыт» не представило обоснования причин, по которым взысканная в исковом порядке задолженность свидетельствует о компенсационном финансировании ФИО1 деятельности Общества.   

Предприниматель ФИО1, в свою очередь, представила приемлемые объяснения, получившие надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, о наличии экономической обоснованности договорных взаимоотношений с Обществом.

Так, ФИО1 на основании договоров купли-продажи от 12.05.2016 и 09.09.2016 приобрела с использованием кредитных средств у физического лица имущество котельных, предназначенных для производства тепловой энергии, и которое использовалось ФИО1 для сдачи в аренду теплоснабжающим организациям в целях получения дохода.

В связи с изложенным следует признать разумными доводы предпринимателя ФИО1 о том, что существование кредитных обязательств ФИО1 перед банком и специфика имущества, переданного Обществу в аренду, свидетельствует о существовании самостоятельного, независимого от Общества и ФИО1 источника приобретения имущества, а арендная плата (ввиду недоказанности обратного) не является завышенной, ее размер подтверждается заключением оценщика.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учел пояснения ФИО1 о том, что у нее имелись действительные (реальные) цели и разумный мотив сохранения деловых отношений с Обществом, поскольку переданное по договору аренды имущество (котельная) в силу своего назначения могло быть использовано исключительно с целью выработки и поставки тепла. Общество являлось единственной организацией, оказывающей такие услуги на территории                              г. Весьегонска.

Предпринимателем также представлены доказательства реальных намерений продать, а потом и передать в безвозмездное пользование здания котельных третьим лицам, в том числе муниципальному образованию.

Наличие у ФИО1 высшего юридического образования подтверждено представленными в дело допустимыми доказательствами. Доводы кредитора о том, что заключение с Обществом договора от 14.10.2019 оказания юридических услуг было обусловлено отсутствием у Общества штатного юриста и необходимостью постоянного получения должником такого рода услуг, податель кассационной жалобы не опровергает. Равным образом, АО «АтомЭнергоСбыт» не отрицает довод предпринимателя о том, что стоимость услуг по договору от 14.10.2019 была соизмерима с зарплатой штатного юриста и расценками юристов, оказывающих услуги на территории г. Весьегонска. 

При таких обстоятельствах  следует признать, что АО «АтомЭнергоСбыт» не доказало, что взаимоотношения кредитора и Общества носили нерыночный характер, а избранная ФИО1 модель поведения отличалась от поведения обычного разумного и независимого предпринимателя.

С учетом изложенного суды правильно применили нормы материального права и в результате исследования и оценки представленных доказательств пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что предприниматель ФИО1 предоставляла Обществу компенсационное финансирование.

Ввиду указанного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А66-8169/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко