Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-11583/2024

г. Владивосток

04 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-2007/2025 

на решение от 18.03.2025 судьи Н.А. Беспаловой

по делу № А51-11583/2024 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

о признании решения общего собрания участников общества от 29.12.2021 о продлении полномочий директора ООО «Нота» ФИО3 недействительным,

при участии:

от ФИО1 (посредством веб-конференции): адвокат Мамров Ф.В. по доверенности от 29.11.2023, сроком действия 3 года, удостоверение адвоката;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Нота» (далее – ООО «Нота», общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.12.2021 с повесткой о продлении полномочий директора ООО «Нота» ФИО3. 

Определениями суда от 14.08.2024 и от 25.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Решением суда от 18.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ФИО1 не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал на неверность выводов суда первой инстанции о пропуске истцом срока для оспаривания решения собрания, полагая необходимым его исчисление с 06.06.2024 – даты получения от другого участника общества (ФИО2) письма, согласно которому ФИО2 участия в указанном собрании не принимал и протокол общего собрания участников не подписывал.

До указанной даты истец полагал спорное собрание и принятое по его итогам решение законными и не нуждающимися в оспаривании, однако после получения вышеуказанных сведений от ФИО2 истец вправе требовать констатации ничтожности решения собрания и принятого по вопросу повестки решения о продлении полномочий ФИО3

Позиция апеллянта была поддержана его представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участники спора явку, в том числе через представителей, не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО «Нота» зарегистрировано в качестве юридического лица решением Отдела регистрации предприятий администрации г. Владивостока от 30.11.2000 № 2743, регистрационный номер 15361.

30.09.2002 в отношении ООО «Нота» в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, с присвоением ОГРН 

<

***>. Первоначальный состав участников общества включал в себя четырех учредителей: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО1, ФИО2, ФИО5 (далее – ФИО5), с долей каждого в размере 25% и номинальной стоимостью 3300 руб. Лицо, имеющее право действовать без доверенности, по состоянию на 30.09.2002 – ФИО1

Решением от 06.12.2006 № 216 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми лицом, имеющим право действовать без доверенности, являлся ФИО3. 

Два участника общества умерли 09.10.2004 (ФИО4) и 20.07.2017 (ФИО5). 

В отношении доли ФИО4 в уставном капитале общества свидетельство о праве на наследство не выдавалось. 

Доля ФИО5 перешла к его супруге ФИО6 на основании свидетельства о праве на наследство от 16.02.2018; решением МИФНС России № 15 по Приморскому краю от 17.06.2022 № 13584А в сведения о юридическом лице ООО «Нота» внесены изменения (запись ГРН 2222500403464) об участнике общества ФИО6

Указанное решение было оспорено ФИО1 в рамках дела № А51-15764/2022, решением суда первой инстанции, оставленным в силе постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, оспариваемое решение налоговой инспекции признано незаконным.

Таким образом, участниками ООО «Нота», основным видом деятельности которого являются охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях, являлись ФИО1 (25% долей уставного капитала), ФИО2 (25%), 50% доли уставного капитала принадлежала обществу.

Как указал истец, 11.12.2017 проведено общее собрание общества, на котором принято решение об избрании директором ФИО3, чей срок полномочий истек 11.12.2022. 

Вместе с тем, 29.12.2021 было проведено общее собрание участников, на котором присутствовал только ФИО2 

По результатам проведенного голосования принято решение о продлении полномочий ФИО3, что подтверждается протоколом № 11 от 29.12.2021. 

Ссылаясь на то, что указанный протокол не имеет юридической силы, а решение собрания как принятое в отсутствие кворума является ничтожным, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возникшие между сторонами правоотношения правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Перечень оснований для признания решения собрания недействительным приведен в пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ. 

Случаи ничтожности решения собрания перечислены в статье 181.5 ГК РФ, устанавливающей, что решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка и нравственности.

Из искового заявления следует, что заявитель связывает ничтожность спорного собрания с принятием решения в отсутствие кворума, предусмотренного статьей 43 Устава общества и абзацем третьим пункта 7 статьи 37 Закона об ООО, поскольку, согласно протоколу, на собрании присутствовал и голосовал только ФИО2

В последующем истцом было указано на то, что ФИО2 направил ФИО1 письмо от 06.06.2024, в котором опроверг факт своего участия в собрании и подписание протокола от 29.12.2021. В свою очередь, ФИО2 подтвердил данные обстоятельства при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) Законом об ООО установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

В частности, пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Применительно к настоящему спору суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем пропущен срок для оспаривания решения собрания от 29.12.2021.

Так, мотивируя правовой интерес к оспариванию решения собрания, заявитель указал, что ФИО3 долгое время действовал недобросовестно в отношении ООО «Нота» и его участников, в частности, не согласовав свое решение с участниками общества, директор 15.05.2023 подал в Министерство лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края заявление о расторжении охотхозяйственного соглашения № 25-37/2011 от 04.07.2011, которое было впоследствии расторгнуто соглашением № 25-37/2011-РП от 19.05.2023, что привело к прекращению основной деятельности общества.

О расторжении данного соглашения ФИО1 стало известно из письма Министерства лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края № 38/6315 от 16.08.2023, в числе приложений к которому имелась копия протокола собрания от 29.12.2021, которым было оформлено оспариваемое заявителем решение.

Соглашаясь с неопровергнутым заявителем суждением суда первой инстанции о том, что данное письмо с учетом пробега почты было получено ФИО1 не позднее января 2024 года, с учетом даты подачи настоящего искового заявления (17.06.2024), коллегия приходит к выводу о пропуске заявителем установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО двухмесячного срока на обжалование решения собрания, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает обоснованность замечания апеллянта о несостоятельности ссылки суда первой инстанции применительно к осведомленности ФИО1 об оспариваемом решении на дело № А51-15764/2022 (об оспаривании решения МИФНС России № 15 по Приморскому краю от 17.06.2022 №13584А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице – ООО «Нота», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и о внесении записи от 17.06.2022 за ГРН 2222500403464 (в части вхождения в состав участников ФИО6 как наследницы ФИО5), поскольку, согласно сведениям ресурса «Картотека арбитражных дел», документы, касающиеся спорного собрания, не были предметом исследования по данному делу. 

Вместе с тем, указанное не опровергает правомерности выводов суда в части пропуска срока для оспаривания решения собрания с учетом получения копии протокола от 29.12.2021 не позднее января 2024 года.

При этом, в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о том, что истец, являвшийся участником общества с момента его создания в 2000 году, не допускался к управлению в обществе, отсутствуют доказательства его обращения к обществу и ФИО3 с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, в частности о принятых решениях на оспариваемом собрании. При этом наличие статуса учредителя общества предполагает заинтересованность и активность лица в части управления и деятельности юридического лица.

Коллегия учитывает, что решением суда от 25.06.2024 по делу № А51-21458/2023 удовлетворены требования ФИО1 об истребовании у общества документации общества, в том числе протоколов собрания учредителей о переизбрании и назначении директором общества ФИО3 за 2011, 2016 и 2021 годы, однако исковое заявление по данному делу подано участником 19.06.12.2024, что не опровергает выводов суда о длительном пассивном поведении ФИО1 по отношению к обществу и моменте наступления осведомленности истца о спорном собрании применительно к обстоятельствам настоящего спора.

К указанию апеллянта на то, что ничтожность спорного собрания стала очевидна для заявителя только после получения информации от ФИО2 суд апелляционной инстанции относится критически, учитывая, что о фальсификации подписи последнего в спорном протоколе в установленном процессуальном порядке не заявлено. Само же письмо от 06.06.2024 представлено в виде трудночитаемого сканированного документа, что с позиции части 6 статьи 71 АПК РФ не позволяет признать его надлежащим доказательством. Устные же пояснения ФИО2 в отсутствие должной процессуальной инициативы не могут быть положены в основу судебного акта.

Более того, учитывая озвученные заявителем мотивы оспаривания собрания от 29.12.2021, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о недоказанности наличия у истца материального права или законного интереса, которые могут быть восстановлены посредством признания оспариваемого собрания недействительным.

В частности, законность сделки, совершенной обществом и министерством, оформленной соглашением от 19.05.2023 № 25-37/2011-РП о расторжении охотхозяйственного соглашения от 04.07.2011 № 25-37/2011 являлась предметом рассмотрения Арбитражного суда Приморского края в рамках дела № А51-21459/2023.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.02.2025 в удовлетворении иска отказано. Судами установлено, что сторонами (ООО «Нота» и управлением по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира Приморского края) в предусмотренной законом форме достигнуто соглашение о расторжении соглашения от 04.07.2011. ФИО1 же, обращаясь в суд с иском о признании соглашения от 19.05.2023 недействительным, не представил доказательств, очевидно свидетельствующих о наступлении неблагоприятных для общества последствий заключения указанного соглашения и нарушения в результате расторжения соглашения от 04.07.2011 его прав, а также подтверждающих совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Нота».

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 18.03.2025 по делу №А51-11583/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев