АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 ноября 2023 года

Дело №

А56-49249/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Суприм-МК» генерального директора ФИО1 (решение единственного учредителя от 06.06.2021 № 2), ФИО2 (доверенность от 19.01.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Суприм-МК», Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2023 по делу № А56-49249/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Суприм-МК», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет), о взыскании 26 503 447 руб. 19 коп., внесенных в качестве выкупных платежей по договору от 08.08.2017 купли-продажи объекта недвижимости в период действия договора, 8 949 282 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2017 по 06.12.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период времени, начисленных на сумму задолженности за период с 07.12.2022 до фактического исполнения обязательств (с учетом уточнения требований).

Комитет предъявил встречный иск о взыскании с Общества 62 189 172 руб. 01 коп. неосновательного обогащения в размере платы за пользование объектом в пределах общего трехлетнего срока исковой давности (с 05.10.2018 по 26.12.2021), 11 757 292 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2018 по 02.11.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.11.2022 до даты погашения задолженности (с учетом уточнения встречных исковых требований).

Решением от 20.12.2022 с Комитета за счет казны Санкт-Петербурга в пользу Общества взысканы 26 503 447 руб. 19 коп. задолженности, 3 758 973 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2021 по 06.12.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 26 503 447 руб. 19 коп., за период с 07.12.2022 по дату фактического погашения задолженности; по встречному иску Комитета с Общества в пользу Комитета взысканы              13 428 426 руб. 05 коп. платы за фактическое пользование помещением за период с 20.04.2021 по 26.12.2021, 787 954 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2021 по 31.03.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 13 428 226 руб. 05 коп., с 02.10.2022 до даты фактического исполнения обязательств; в удовлетворении остальной части первоначального и встречного исков отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части удовлетворения встречного иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска Комитета. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно взыскали плату за период после фактического освобождения Обществом помещений (21.08.2021), поскольку сдача незначительной части помещения в аренду третьему лицу не свидетельствует о продолжении использования помещения Обществом, доход от использования помещения Общество в спорный период не получало; при расчете платы суды неверно определили фактическую площадь помещений первого и второго этажей.   

Комитет в кассационной жалобе просит изменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам в части отказа в удовлетворении встречного иска Комитета, и удовлетворить встречный иск в полном объеме, указав в резолютивной части судебного акта денежную сумму, подлежащую взысканию в результате зачета при удовлетворении первоначального и встречного исков. По мнению подателя жалобы, с Общества подлежала взысканию плата за использование объекта за все время после заключения договора купли-продажи за вычетом фактически внесенных Обществом выкупных платежей; суд первой инстанции, удовлетворив первоначальный иск и частично – встречный, должен был в резолютивной части решения указать сумму, подлежащую взысканию с одной стороны в пользу другой в результате зачета.  

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.09.2023 рассмотрение кассационных жалоб было отложено.

Определением председателя судебного состава от 13.11.2023 в составе суда произведена замена судьи Сапоткиной Т.И., находящейся в отпуске, на судью Захарову М.В.

В связи с изменением состава суда рассмотрение кассационных жалоб после отложения начато сначала. 

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, считая, что оснований для удовлетворения встречного иска не имеется, поскольку Общество за период нахождения помещения в его владении не получало доход от использования помещения, а арендная плата не может быть взыскана ввиду прекращения договора аренды в 2017 году. Против удовлетворения кассационной жалобы Комитета представители Общества возразили. 

Комитет о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, на основании договора аренды от 05.01.99 № 12-А-2790 и договора от 09.08.2010 уступки прав аренды Общество являлось арендатором нежилого помещения площадью 1679,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:7520:0:63:7, расположенного на первом-втором этажах здания по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11-Н (в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2011 № 8 к договору аренды).

Распоряжением правопредшественника Комитета от 31.12.2015               № 1729-рз определены условия приватизации объекта нежилого фонда площадью 1679,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007520:2658 (предыдущий кадастровый номер 78:14:7520:29:63:7), являющегося имуществом казны Санкт-Петербурга, по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11-Н, путем продажи государственного имущества Обществу по преимущественному праву приобретения по цене 291 000 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 по делу № А56-31299/2016 урегулированы разногласия при заключении договора купли-продажи нежилого помещения при реализации Обществом как арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге в отношении помещения общей площадью 1679,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007520:2658, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11-Н, а именно установлена цена продажи 274 753 000 руб. Решение вступило в силу 08.08.2017.

Общество, начиная с 15.12.2017, вносило выкупные платежи, общая сумма которых составила 26 503 447 руб. 19 коп.

Между тем договор купли-продажи на согласованных сторонами условиях  подписан не был ввиду неурегулирования сторонами разногласий по иным, кроме условия о цене, условиям договора. Переход к Обществу права собственности на объект зарегистрирован не был.   

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу № А56-159704/2018, вступившим в законную силу 20.04.2021, по иску Комитета договор купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества расторгнут в связи с нарушением покупателем обязательства по оплате помещения; на Общество возложена обязанность освободить нежилое помещение не позднее 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Помещение возвращено Комитету судебным приставом-исполнителем по акту от 27.12.2021 приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе. 

Общество, считая, что в связи с расторжением договора купли-продажи подлежат возврату платежи, внесенные в счет выкупа имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Комитет, считая, что в связи с прекращением обязательства по договору аренды при сохранении объекта во владении и пользовании Общества, последующим расторжением договора купли-продажи в отсутствие перехода к Обществу права собственности на объект на стороне Общества возникло неосновательное обогащение, поскольку Общество пользовалось объектом без законных оснований и без внесения платы за пользование, предъявил встречный иск о взыскании денежных средств в размере арендной платы за помещение за период с 05.10.2018 по дату фактического освобождения помещений (26.12.2021) с начислением на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды, удовлетворяя исковые требования Общества в части взыскания основного долга, исходили из того, что в связи с расторжением договора купли-продажи у Комитета отсутствуют основания для удержания полученных от Общества в счет этого договора выкупных платежей, поскольку встречное исполнение в виде передачи имущества в собственность Комитет не предоставил. 

Признавая обоснованными встречные требования Комитета за период с 20.04.2021 и отказывая во взыскании с Общества неосновательного обогащения за период до даты расторжения договора, суды посчитали, что в период с 08.08.2017 по 19.04.2021 Общество являлось законным владельцем помещений на основании договора купли-продажи, в связи с чем никакого неосновательного обогащения на стороне покупателя в указанный период не возникло.

Между тем суды не учли следующее.

В силу пунктов 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу, при расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.    

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 той же статьи).

Из указанных положений закона следует, что после расторжения договора происходит определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Вне зависимости от оснований для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

В том же пункте разъяснено, что к отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ). 

Как видно из установленных судами обстоятельств, на основании заключенного договора купли-продажи помещение находилось во владении и пользовании Общества в период с 08.08.2017 по 19.04.2021, на протяжении более трех лет. За указанный период Общество с декабря 2017 года по декабрь 2018 года внесло в качестве выкупных платежей денежные средства в общей сумме 26 503 447 руб. 19 коп., что составляет менее 10% от выкупной цены  (274 753 000 руб.). При этом сумма арендных платежей за указанный период по расчету Комитета (первоначальный расчет, приложенный к встречному иску) составила бы 72 945 924 руб. 95 коп.

Суды, возвращая Обществу все внесенные выкупные платежи и отказывая Комитету во взыскании с Общества в полном объеме платы за пользование помещением в период до даты расторжения договора, не оценили, будет ли соблюдена в таком случае эквивалентность встречных предоставлений сторон, поскольку при определении последствий расторжения договора купли-продажи таким образом складывается ситуация, когда Общество в период действия договора купли-продажи фактически безвозмедно владело и пользовалось помещением, в то время как Комитет, оставаясь собственником помещения, не получил за указанный период никакого встречного исполнения. При этом под выгодой покупателя от владения и пользования имуществом понимается не только извлеченный покупателем доход с использованием этого имущества, но и сама возможность для покупателя непосредственно владеть и пользоваться этим имуществом. Судебные акты по делу № А56-58012/2020 об обратном взыскании с Комитета в пользу Общества арендных платежей за период с 08.08.2017 по 15.12.2017 не могут служить обоснованием безвозмездности пользования, поскольку в указанный период между сторонами действовал договор купли-продажи и у Общества существовала обязанность вносить выкупные платежи.             

К тому же вопрос о получении Обществом дохода от нахождения имущества в его владении и пользовании судами не выяснялся, при том что из материалов дела не следует, что получение дохода Обществом за период действия договора купли-продажи исключалось. В частности, об этом свидетельствуют обстоятельства освобождения помещения, связанные с нахождением в части помещений постороннего лица – общества с ограниченной ответственностью «Радонеж», а также наличие судебного спора между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» о взыскании платы за пользование помещением в рамках дела                              № А56-17007/2021, ссылка на которое отклонена апелляционным судом без исследования и проверки.     

При таком положении выводы судов в части удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворении встречного иска нельзя признать соответствующими обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и нормам права. 

Кроме того, судом первой инстанции было допущено процессуальное нарушение, не устраненное апелляционным судом.

Требования к содержанию решения суда изложены в статье 170 АПК РФ, согласно части 5 которой при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета. Суд первой инстанции, частично удовлетворив первоначальный и встречный иски, не произвел зачет взысканных сумм и не указал в резолютивной части решения, какая сумма и с кого из ответчиков подлежит взысканию в результате зачета. С учетом установленного действующим законодательством различного порядка исполнения судебного акта за счет должника-организации и бюджетных средств указанный недостаток судебного акта является существенным. 

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду следует установить встречные предоставления сторон в период существования договора купли-продажи, определить полученное/неполученное каждой из сторон; оценить, насколько будет соответствовать эквивалентности встречных предоставлений, а также принципам справедливости и разумности возврат Обществу в полном объеме уплаченных выкупных платежей с одновременным полным освобождением его от оплаты пользования имуществом с учетом оценки обоюдных действий сторон, не позволивших зарегистрировать переход права собственности на объект недвижимости и повлекших расторжение договора; при рассмотрении первоначальных и встречных требований в части взыскания процентов учесть правовые позиции, которые будут сформированы к моменту рассмотрения спора, относительно применения моратория, установленного постановлением  Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, к должникам различных организационно-правовых форм; в зависимости от установленного разрешить спор. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2023 по делу № А56-49249/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин