АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-3761/2021

г. Калуга

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Антоновой О.П., 

Андреева А.В.,

ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК «Рудстрой» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А08-3761/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК «Рудстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «СК «Рудстрой», должник) конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора займа №1-з от 01.02.2019 и договора о зачете взаимных требований от 06.02.2020, применении последствий недействительности сделок в виде возложения на общество ограниченной ответственностью «Свежий ветер» (далее - ООО «Свежий ветер», ответчик) обязанности возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1 936 425 рублей.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование своей позиции (с учетом дополнений) конкурсный управляющий выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что спорные сделки совершены сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие договорам правовые последствия (мнимые сделки), с целью списания задолженности по договору выполнения работ по техническому обслуживанию и ремонту систем кондиционирования и вентиляции воздуха на объектах от 20.05.2019 №1-ОБ-2019.

В отзыве на кассационную жалобу (с учетом дополнительных пояснений) ответчик указывает на необоснованность доводов конкурсного управляющего, просит отказать в ее удовлетворении. 

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 05.07.2024 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в составе судей, сформированном для рассмотрения кассационной жалобы, произведена замена. В силу части 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство производится с самого начала.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.02.2019 между ООО «Свежий ветер» (займодавец) и ООО «СК «Рудстрой» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа №1-з, по условиям которого займодавец передает заемщику наличные денежные средства в размере 2 000 000 руб. сроком на один год, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа. Датой предоставления займа является дата передачи займодавцем наличных денежных средств заемщику. Заем по договору не является целевым (пункты 1.1, 1.2, 1.4, 1.5 договора). 

В подтверждение факта передачи займодавцем заемщику наличных денежных средств в размере 2 000 000 рублей в материалы спора представлен расходный кассовый ордер № 3 от 04.02.2019. 

20.05.2019 между ООО «Свежий ветер» (заказчик) и ООО «СК «Рудстрой» (исполнитель) был заключен договор №1-ОБ-2019 выполнения работ по техническому обслуживанию и ремонту систем кондиционирования и вентиляции воздуха на объектах (далее - договор № 1-об-2019 от 20.05.2019), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства своими силами, с использованием своих запасных частей, комплектующих и расходных материалов, выполнять работы по комплексному техническому обслуживанию систем кондиционирования и вентиляции воздуха, установленных на объекте заказчика. Стоимость работ за 4 месяца составляет не более 2 000 000 руб., в том числе НДС 20 %. Оплата производится заказчиком за фактически выполненные работы за отчетный период (месяц) на основании подписанного обеими сторонам акта сдачи-приемки выполненных работ за отчетный период и выставленного исполнителем счета в течение 20 рабочих дней с даты получения заказчиком перечисленных документов (пункты 1.1, 4.1, 4.2. договора). 

Факт выполнения ООО «СК «Рудстрой» работ по договору от 20.05.2019 №1-ОБ-2019 на общую сумму 1 936 425 рублей подтверждается заявками на выполнение работ, счетами-фактурами от 31.07.2019, от 30.08.2019, от 30.09.2019, актами №242 от 31.07.2019, №243 от 30.08.2019, №244 от 30.09.2019, а также актом сверки взаимных расчетов, подписанным с обеих сторон, и ни кем не оспаривается. 

06.02.2020 между ООО «СК «Рудстрой» и ООО «Свежий ветер» подписан договор о зачете встречных требований, по условиям которого на основании положений статей 410 и 411 ГК РФ стороны приняли решение произвести зачет встречных требований по договору №1-з от 01.02.2019 (о предоставлении займа) на сумму 2 000 000 руб. и договору № 1-об-2019 от 20.05.2019 (об оказании услуг) на сумму 1 936 425 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Рудстрой».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.06.2021 в отношении ООО «СК «Рудстрой» введено наблюдение. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.11.2021 ООО «СК «Рудстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Ссылаясь на то, что договор займа №1-з от 01.02.2019 и договор взаимозачета 06.02.2020 являются мнимыми сделками, направленными на искусственное уменьшение дебиторской задолженности с целью причинения ущерба кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая указанный спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 168, пункта 1 статьи 170, статей 410, 807 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороны (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Поскольку договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, предметом доказывания по настоящему требованию является факт предоставления заимодавцем денежных средств в соответствии с условиями заключенного договора и соответственно наступление правовых последствий предоставления денежного займа.

Факт передачи должнику денежных средств по договору займа подтверждается расходным кассовым ордером № 3 от 04.02.2019. Передача займодавцем заемщику наличных денежных средств соответствует условиям оспариваемого договора займа.

Наличие у ООО «Свежий ветер» финансовой возможности предоставления займа должнику подтверждается выпиской из кассовой книги за 04.02.2019, приходным кассовым ордером № 3 от 04.02.2019, договором займа № 1/04022019 от 04.02.2019.

Отсутствие доказательств отражения полученных денежных средств в бухгалтерской документации должника, при условии наличия вышеуказанного документального подтверждения передачи денежных средств, не свидетельствует само по себе о мнимости договора займа. 

Возражая относительно довода конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности заключения договора беспроцентного займа от 01.02.2019, ответчик (основным видом деятельности которого является монтаж систем вентиляции и кондиционирования) указал на то, что заключение указанного договора было обусловлено достигнутой руководителями обществ договоренностью о сотрудничестве по техническому обслуживанию систем вентиляции и кондиционирования на объектах заказчиков. Денежные средства были необходимы должнику для закупки оборудования, инструментов, материалов и прочих расходов с целью технической подготовки общества к дальнейшему взаимовыгодному сотрудничеству в указанной сфере. Заключение договора № 1-об-2019 от 20.05.2019 свидетельствует о реализации достигнутых договоренностей. Прибыль ООО «СК «Рудстрой» за выполнение работ по договору № 1-об-2019 от 20.05.2019 учтена в стоимости работ, согласованной приложениями к договору и выставлена к оплате в счетах-фактурах от 31.07.2019, от 30.08.2019, от 30.09.2019.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, судами установлена реальность договора займа от 01.02.2019.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. 

Соглашение о зачете, по существу, является способом расчета между сторонами по существующим между ними обязательствам.

При изложенных обстоятельствах дела, с учетом реальности договорных отношений и существования взаимной задолженности сторон, зачет является соответствующим нормам действующего законодательства, оснований для вывода о мнимости указанной сделки также не имеется. 

Сведений об аффлированности сторон оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

Доказательств подтверждающих то, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Оснований для иных выводов по имеющимся в материалах дела доказательствам арбитражный суд округа не находит.

Полномочия для переоценки доказательств, на которую направлены доводы кассационной жалобы, суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

При подаче кассационной жалобы ООО «СК «Рудстрой» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей. 

С учетом изложенного с ООО «СК «Рудстрой» на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А08-3761/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК «Рудстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              А.В. Андреев

 

                                                                                                          ФИО1