ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-19962/2017

25 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/торги3

Резолютивная часть постановления оглашена   09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  25 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей А.В.  Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарями судебного заседания Э.Б. Аласовым (до перерыва), ФИО1 (после перерыва), 

при участии в судебном заседании:  

от предпринимателя: представитель ФИО2 по доверенности от 20.09.2024 (до перерыва);

от уполномоченного органа: представитель ФИО3 по доверенности от 09.10.2024 (до и после перерыва);

от ГК «АСВ»: представитель ФИО4 по доверенности от 04.12.2024 (до и после перерыва);

от ОАО «ГлобалЭлектроСервис»: представители конкурсного управляющего ФИО5 по доверенности от 09.01.2025 (до перерыва), конкурсный управляющий ФИО6 на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2024 по делу №А40-69663/2017; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-60/2025, 13АП-365/2025, 13АП-1132/2025)  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области, индивидуального предпринимателя ФИО7 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 по делу № А56-19962/2017/торги3, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО7 о признании недействительными торгов и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройновация», третьи лица: акционерное общество «Специальные Сухие Строительные Растворы», акционерное общество «Мост», акционерное общество «Промышленно-инвестиционный Союз», открытое акционерное общество «Управление производственно-технической комплектацией», открытое акционерное общество «ГлобалЭлектроСервис», ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «Системы электронных торгов»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Элес-Руспасифик» 28.03.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» (далее - должник, ООО «Стройновация») несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.04.2017 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве. 

Определением от 18.10.2017 арбитражный суд в порядке процессуального правопреемства заменил ООО «Элес-Руспасифик» на общество с ограниченной ответственностью «СН-ГЭС Комплектация», прекратил производство по заявлению этого лица.

Определением от 24.05.2018 (резолютивная часть от 22.05.2018) суд признал заявления публичного акционерного общества «Находкинский судоремонтный завод», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Связьэнергомонтаж МО», общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания телеком», общества с ограниченной ответственностью «Ларго Групп» и публичного акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройновация» обоснованными, ввёл в отношении последнего процедуру наблюдения, утвердил на должность временного управляющего ФИО8 – члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.06.2018 №95.

Решением от 11.07.2019 (резолютивная часть от 09.07.2019) суд первой инстанции признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО9 – члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.07.2019 №127.

Определением от 14.09.2022 (резолютивная часть от 13.09.2022) арбитражный суд отстранил ФИО9 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, утвердив в этой должности ФИО10 – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия». 

Индивидуальный предприниматель ФИО7 направил почтовым отправлением в арбитражный суд заявление (зарегистрировано 09.08.2024; с учётом его последующего уточнения) о признании недействительными торгов по лоту №1 (публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 15.11.2023 №12954084) по продаже дебиторской задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической документации» (далее – ООО «УПТК») и открытому акционерному обществу «ГлобалЭлектроСервис», и о применении последствий их недействительности в виде признания недействительными договоров цессии, заключённых должником и акционерным общество «КС-3», между АО «КС-3» и акционерным обществом «Базис», а также в виде восстановления за ООО «Стройновация» права (требования) к ООО «УПТК» и ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спор, суд привлёк акционерное общество «Специальные Сухие Строительные Растворы» (далее – АО «СССР»), акционерное общество «Мост» (далее – АО «Мост»), акционерное общество «Промышленно-Инвестиционный Союз» (далее – АО «ПИС»), ООО «УПТК», ОАО «ГлобалЭлектроСервис», Ассоциацию «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г.Москве,  общество с ограниченной ответственностью «Системы Электронных торгов», арбитражного управляющего ФИО11. 

Определением от 27.11.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказать.

Не согласившись с законностью судебного акта, предприниматель, государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» и Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области направили апелляционные жалобы, настаивая на наличии у заявителя материально-правового интереса в оспаривании торгов, тем более сами притязания поддержаны иными кредиторами, обладающими достаточным количеством голосов для предъявления требований по предмету спора. Апеллянты сослались и на то, что при проведении торгов допущено злоупотребление правом, сами торги осуществлялись между аффилированными субъектами.

В судебном заседании 01.04.2025 представители предпринимателя, агентства, налогового органа, конкурсного управляющего ОАО «ГлобалЭлектроСервис» поддержали апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

В связи с представлением налоговым органом дополнительных документов в судебном заседании 01.04.2025 суд апелляционной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв на 09.04.2025 на 16 час. 00 мин., сами документы размещены 03.04.2025 в электронном виде для возможности ознакомления с ними не участвующими в судебном заседании лиц.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, никаких дополнительных документов, пояснений, объяснений, ходатайств не поступило.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела все дополнительно представленные в ходе апелляционного производства документы для целей правильного разрешения настоящего спора.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий должника 28.09.2023 опубликовал на ЕФРСБ сообщение №12569966 о проведении с 31.10.2023 по 13.11.2023 торгов в форме публичного предложения (закрытая форма подачи предложений о цене) о продаже по лоту №1 права требования (дебиторская задолженность) к 40 юридическим лицам в общем размере 16 488 462 097 руб. 63 коп., в том числе к обществам «ГлобалЭлектроСервис» и «УПТК». Начальная цена на первом этапе (периоде) проведения торгов определена в общем размере 1 648 846 209 руб. 76 коп., на втором этапе (периоде) – 16 488 462 руб. 10 коп.

Согласно протоколу от 14.11.2023 №240-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 заявки на участие поступили от АО «КС-3», АО «Инвестор №1», ООО «Новые Технологии», ООО «Альфа Финансы» с ценой предложений 70 550 000 руб., 17 651 000 руб., 31 100 000 руб., 61 488 462 руб. 10 коп. соответственно. 

Победителем торгов по лоту №1 признано АО «КС-3» как субъект, предложивший наилучшую цену приобретения имущества.

В этой связи, ООО «Стройновация» в лице конкурсного управляющего ФИО10 15.11.2023 заключило с АО «КС-3» договор уступки прав требования (цессии), в том числе к обществам «ГлобалЭлектроСервис» и «УПТК».

В дальнейшем, АО «КС-3» уступило, в том числе поименованные права требования, обществу «Базис» по договору уступки прав требования от 16.02.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1). 

Приведённый в названной норме перечень оснований для признания торгов недействительными не является исчерпывающим. 

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учётом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя. 

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут служить условием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

По общему правилу оспаривание торгов как способ защиты нарушенного права представляет собой оспаривание сделки, заключённой по результатам торгов, что непосредственно установлено в пункте 2 статьи 449 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Материалами дела подтверждается, что ИП ФИО7 является кредитором в деле №А40-69663/2017 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ГлобалЭлектроСервис», а следовательно, его интерес заключается в максимальном удовлетворении его требований, исключении распределения конкурсной массы для погашения задолженности перед кредиторами, злоупотребившими своими правами, в частности при образовании такой задолженности. Одновременно при рассмотрении спора требования заявителя поддержаны ГК «АСВ», обладающим достаточным процентом голосования для оспаривания процедуры торгов.

В этой связи, суд апелляционной инстанции выражает несогласие с позицией арбитражного суда о недоказанности предпринимателем наличия у него правомерного интереса (часть 1 статьи 4 АПК РФ) в оспаривании торгов по предмету спора.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признан недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. В данном случае совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника (а соответственно и к уменьшению конкурсной массы), а также к практически полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества. 

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При этом под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Следовательно, для квалификации сделки как осуществлённой со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) также такое злоупотребление может скрываться в контроле процедуры банкротства лица через собрание кредиторов и иные. 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ и арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ). 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ).

Для выявления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданскоправовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела, определением от 06.06.2017 по делу №А40-69663/2017 Арбитражный суд города Москвы возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Решением от 11.11.2019 (резолютивная часть от 01.11.2019) Арбитражный суд города Москвы признал ОАО «ГлобалЭлектроСервис» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО12.

Определением от 26.04.2021 по делу №А40-69663/2017 означенный арбитражный суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО11 – члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В рамках поименованного дела в реестр требований кредиторов общества  «ГлобалЭлектроСервис» включены требования, в том числе:

1) ООО «Стройновация»: 

- определением суда от 02.10.2020 в размере 104 917 913 руб. 51 коп. основного долга в третью очередь реестра; 

- определением суда от 02.10.2020 в размере  517 442 000 руб. основного долга в третью очередь реестра;

- определением суда от 19.04.2021 в размере 83 500 000 руб. основного долга в третью очередь реестра;

- определением суда от 26.11.2021 в размере 549 910 147 руб. 14 коп. основного долга в третью очередь реестра;

- постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2023, в размере 2 825 664 383 руб. 57 коп. основного долга в третью очередь реестра;

2) ООО «УПТК»:

- постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2021, в размере 862 845 888 руб. 98 коп. основного долга;

- определением суда от 19.10.2023 в размере 7 962 389 786 руб. 90 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов.

Как видно из материалов дела, определением от 23.05.2016 Арбитражный суд города Москвы возбудил дело №А40-110809/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УПТК». 

Решением от 22.12.2017 (резолютивная часть от 15.12.2017) по названному делу Арбитражный суд города Москвы признал общество «УПТК» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО13 – члена некоммерческого партнёрства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

В рамках дела №А40-110809/2016 в реестр требований кредиторов общества  «УПТК» включены требования, в том числе:

1) ООО «Стройновация»:

- постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2018 в размере 260 764 651 руб. 75 коп. основного долга и 33 072 000 руб. 54 коп. процентов в третью очередь реестра;

- определением суда от 31.03.2021 в размере 104 436 933 руб. 10 коп. в третью очередь реестра;

2) ОАО «ГлобалЭлектроСервис»:

- определением суда от 16.04.2021 в размере 678 263 914 руб. 94 коп. в третью очередь реестра;

- определением суда от 30.08.2018 в размере 256 121 536 руб. основного долга и 25 612 153 руб. 66 коп. пеней в третью очередь реестра с учётом требования в части пени отдельно как подлежащего удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

В деле о банкротстве ООО «Стройновация» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования, в частности: 

1) ОАО «ГлобалЭлектроСервис»:

- определением суда от 24.12.2018 по обособленному спору №А56-19962/2017/тр.39 в размере 359 041 774 руб. 55 коп. основного долга;

- постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по обособленному спору №А56-19962/2017/тр.163 в размере 2 616 401 796 руб. 94 коп. основного долга;

- определением суда от 26.08.2021 по обособленному спору №А56-19962/2017/тр.168 в размере 111 887 000 руб. основного долга;

- определением суда от 12.01.2022 по обособленному спору №А56-19962/2017/174 в размере 362 130 651 руб. 55 коп. основного долга;

2) ООО «УПТК» определением суда от 19.10.2018 по обособленному спору №А56-19962/2017/тр.24 в размере 362 130 651 руб. 55 коп. основного долга. 

Материалами дела подтверждается, что общества «Стройновация», «ГлобалЭлектроСервис», «УПТК» до инициирования в отношении них процедуры банкротства входили в состав группы «Сумма», подконтрольной ФИО14, то есть являются аффилированными лицами.

Аффилированность перечисленных подтверждена судами трёх инстанций по обособленному спору №А56-19962/2017/суб.1, по которому общество «ГлобалЭлектроСервис» привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022 по делу №А40-110809/2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа, о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе обществ «ГлобалЭлектроСервис», «Стройновация».

Следовательно, как верно указали апеллянты, общества «Стройновация», «ГлобалЭлектроСервис», «УПТК», будучи заинтересованными субъектами, имеют существенную взаимную долю требований в реестрах требований кредиторов друг друга (фактически являются мажоритарными кредиторами), тем самым контролируя соответствующие процедуры банкротства.

Согласно определениям ВС РФ от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

 В настоящем споре материалами дела подтверждается, что торги в отношении дебиторской задолженности поименованных субъектов по всем делам о несостоятельности (банкротстве) проведены практически в один период (с августа по ноябрь 2023 года) в отсутствие на то объективных причин.  

Победителями торгов признаны в деле о банкротстве ОАО «ГлобалЭлектроСервис» акционерное общество «Промышленно-инвестиционный союз» (далее – АО «ПИС»), в деле о банкротстве ООО «Стройновация» - АО «КС-3», в деле о банкротстве ООО «УПТК» - акционерное общество «Специальные Сухие Строительные Растворы» (далее – АО «СССР»).

Все победители торгов представляют собой акционерные общества со скрытой структурой владения.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО «ПИС» создано в качестве юридического лица 01.06.2023, АО «КС-3» - 03.07.2023, то есть незадолго до участия в торгах, зарегистрированы по одному юридическому адресу и имеют один и тот же основной ОКВЭД «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления». При этом в отношении поименованных субъектов в июле-августе 2024 года регистрирующим органом внесены записи о недостоверности сведений в части места нахождения, приняты решения о предстоящем исключении юридических лиц из ЕГРЮЛ.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у обществ «ПИС» и «КС-3» финансовой возможности с учётом периода их самостоятельной деятельности до проведения торгов 3-4 месяца оплатить цену приобретённых прав требований на сумму 30 190 000 руб. и 70 550 000 руб. соответственно. 

Приложенная АО «КС-3» к своему отзыву копия выписки с лицевого счёта по его расчётному счёту не позволяет определить контрагентов и существо хозяйственных операций, кроме того, период выписки составляет с 01.11.2023 по 12.12.2023, имеет место превышение кредиторской задолженности этой организации (пассив) за приведённое время на 20 961 696 руб. 81 коп.

В соответствии с дополнительно представленными документами, приобщёнными апелляционной инстанцией к материалам дела, апелляционный суд установил, что АО «ПИС» в период с 22.09.2023 по 26.09.2023 получило из конкурсной массы ООО «УПТК» 33 500 000 руб. в качества оплаты по договору от 21.06.2023 №У002/23.

Одновременно из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) №А40-110809/2016 в отношении ООО «УПТК» вытекает, что последнее через счета различных юридических лиц фактически перечислило АО «СССР» 52 500 000 руб. в качестве текущих платежей.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что вопрос о действительности подобных перечислений и их оснований находится за пределами настоящего спора. 

Вместе с тем, означенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии у АО «СССР» собственных денежных средств для оплаты приобретённых на торгах в процедуре ООО «УПТК» прав требований, а подобная оплата произведена за счёт финансов самого общества «УПТК». 

Исходя из выписок по расчётным счетам организаций, АО «ПИС» также 11.12.2023 обществу «КС-3» 6 900 000 руб. в качестве оплаты по договору займа от 11.12.2023 №ПИС-КС/12-23.

Кроме того, в соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу №А40-69663/2017 по факту хищения из конкурсной массы ОАО «ГлобалЭлектроСервис» денежных средств в размере более 1,5 млрд. руб. возбуждено уголовное дело постановлением старшего следователя Мещанского межрайонного следственного отдела СУ по ЦАО ГСУ СК РФ по г.Москве от 31.05.2024.

При таком положении апелляционная инстанция поддерживает позицию подателей жалобы о том, что победители торгов представляют собой аффилированных лиц, действующих исключительно в интересах заинтересованных между собой обществ «Стройновация», «ГлобалЭлектроСервис», «УПТК», а оплата приобретённых прав требований произведена за счёт организаций-должников и в отсутствие доказательств самостоятельной хозяйственной деятельности победителей торгов. 

Как усматривается из материалов дела, общества «ПИС», «КС-3, «СССР» изначально приобретали права требования должников к друг другу для целей их последующей перепродажи АО «Базис» и АО «Мост».

В отношении АО «Базис» материалами дела подтверждается, что оно создано в качестве юридического лица 13.01.2023, его учредителями являются ФИО15 и акционерное общество «Луч», а последнее учреждено гражданами ФИО15, ФИО16, ФИО17 (договор о создании АО «Луч» от 16.08.2022). 

Одновременно поименованные юридические лица представляют собой акционерные общества со скрытой структурой владения. 

ФИО17 и ФИО15 15.08.2022 оформили нотариальные доверенности на одного субъекта – ФИО18 на представление их интересов как акционеров и участников АО «СССР», акционерного общества «Основа», общества с ограниченной ответственностью «Райтс». 

В свою очередь, ФИО18 в значимый для соответствующих правовых целей период осуществлял функции генерального директора АО «Мост», последнему уступлены обществом «ПИС» права требования в деле о банкротстве ОАО «ГлобалЭлектроСервис». Само АО «Мост» создано также 07.08.2023, то есть за два месяца до проведения торгов. Доказательств финансовой возможности вследствие своей самостоятельной и независимой деятельности оплатить приобретённое право требования к ООО «УПТК» и ООО «Стройновация» не имеется.

Более того, исходя из справки по результатам проведения оперативно-розыскных мероприятий от 17.03.2025, акционерами АО «КС-3» являются ФИО15 (6120 – 34% от общего количества), ФИО16 (5940 – 33% от общего количества). При этом 24.07.2023 (дата создания общества 03.07.2023) акции в количестве 25 штук (8,33% от общего количества) перечислены со счёта ФИО17 на счёт стороннего физического лица.

Означенное позволяет прийти к выводу о том, что АО «Базис» является аффилированным по отношению к АО «СССР» лицом, а следовательно, к иным победителям (АО «ПИС», АО «КС-3») и должникам.

Проанализировав всё выше изложенное, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что фактически всеми вовлечёнными в торги лицами организована схема по обороту денежных средств должников через подконтрольных им юридических лиц, специально созданных для этого, с целью исключения самой возможности независимых кредиторов удовлетворить свои притязания. 

Одновременно суждения предпринимателя о неполной оплате АО «КС-3» цены договора от 15.11.2023 представляют собой новые требования, которые не являлись предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, а потому в силу части 7 статьи 268 АПК РФ не подлежат оценке в апелляционном производстве.

Кроме того, оценка поведения арбитражного управляющего ФИО11 в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ГлобалЭлектроСервис», по мнению апелляционного суда, также не может быть дана при рассмотрении настоящего спора, так как правомерность действий управляющего на соответствие их требованиям Закона исследуется и анализируется в рамках конкретного дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Между тем, апелляционная инстанция признаёт доказанным, что последовательные действия аффилированных лиц (обществ «Стройновация», «ГлобалЭлектроСервис», «УПТК») в делах их несостоятельности (банкротстве) позволили сформировать комитеты кредиторов, которые фактически и принимали ключевые решения для целей определения последующих процедур банкротства должников, фактически ущемляющие права и законные интересы независимых кредиторов. 

Необходимо отметить неподтверждённость целесообразности реализации спорных требований на торгах, а их распределение внутри группы или проведение сальдирования, что дополнительно подтверждает намерение всех участников исследуемой схемы создать подконтрольную ситуацию, по итогам которой денежные средства, планируемые к получению от продажи в рамках процедуры банкротства, распределяются неравномерно между независимыми кредиторами должников, а перечисляются в значительном размере в пользу подконтрольных победителей торгов с учётом мажоритарности их требований. 

Более того, в соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения лишь в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов. 

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 данного Закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве). 

Согласно статье 139 Закона о банкротстве стадия публичного предложения является последней стадией при продаже активов должника, в связи с чем, условия продажи имущества должны быть направлены на скорейшую реализацию имущества должника. 

После того, как не состоялись первоначальные и повторные торги, на стадии публичного предложения (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве) снижение цены происходит пошагово (поэтапно) до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желание приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее (определение ВС РФ от 09.06.2016 № 308-ЭС14-9028). 

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами. Поэтому шаг снижения начальной цены, периодичность такого снижения, промежуток времени для подачи заявок и другие условия торгов должны определяться организатором исходя из наибольшего благоприятствования конкуренции для выявления максимально возможной цены соответствующего лота в конкретной ситуации.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО «Стройновация» в принципе, не обосновал необходимость избранного им способа проведения торгов – сразу публичное предложение без первоначальных конкурентных процедур, тем более при наличии возражений уполномоченного органа, обладающего одним голосом в составе в составе комитета кредиторов, а также снижения цены предмета торгов в определённом порядке почти в сто раз.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апеллянтов о существовании в исследуемых торгах злоупотребления права в соответствии со статьёй 10 ГК РФ, что подтверждает нарушение управляющим порядка их проведения и, как следствие, недействительности последующих заключённых сделок недействительными.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении предъявленных притязаний.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.11.2024 по делу №  А56-19962/2017/торги3 отменить.  

Признать недействительными торги, проведённые конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» ФИО19 согласно протоколу от 14.11.2023 №240-1 и публикации об итогах торгов на ЕФРСБ от 15.11.2023 №12954084, по лоту №1 в части реализации прав требований к открытому акционерному обществу «ГлобалЭлектроСервис» и обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической документации», а также договор уступки прав требования (цессии) от 15.11.2023, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Стройновация» и акционерным обществом «КС-3», договор уступки прав требований от 16.02.2024, подписанный акционерным обществом «КС-3» с акционерным обществом «Базис» в части требований к открытому акционерному обществу «ГлобалЭлектроСервис» и обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической документации».

Вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» права требования к открытому акционерному обществу «ГлобалЭлектроСервис» и обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической документации», реализованные на торгах согласно протоколу от 14.11.2023  №240-1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 46 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора судами первой и апелляционной инстанций, а также по заявлению о принятии обеспечительных мер.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» в пользу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО7 из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, излишне перечисленной по чеку по операции от 01.08.2024. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова 

24 апреля 2025 года