АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-21071/2022

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

13 июня 2023 г.                                                                                                        г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 июня 2023 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи                                                                                                    Бондаренко С.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем              ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехсервис», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Дробильные машины», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об исключении арестованного имущества из описи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Новокузнецкий межрайонный отдел по исполнению общественно значимых исполнительных производств Кемеровской области Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Кемеровской области – Кузбассу, город Новокузнецк, Кемеровская область - Кузбасс

Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Кемеровской области – Кузбассу 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик», город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки мнимой, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины», город Новокузнецк, Кемеровская область-Кузбасс, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик», город Новосибирск, Новосибирская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

обществу с ограниченной ответственностью «Промтехсервис», город Новокузнецк, Кемеровская область-Кузбасс,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

судебный пристав-исполнитель ФИО2

общество с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительной сделки договора купли – продажи  от 15.11.2018 

при участии:

от ООО «Дробильные машины» – ФИО3, доверенность от 10.11.2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехсервис», обществу с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» об исключении арестованного имущества из описи. 

Исковые требования мотивированы тем, что 05.08.2020 судебным приставом-исполнителем в рамках сводного исполнительного производства 69244/19/42037-СД о взыскании задолженности с ООО «Промтехсервис» составлен акт описи и ареста в отношении имущества: станок плазменной резки "Сибирь ARM PG 2000*6000, серийный номер 102, дата изготовления 02.08.2017, ТУ 3817-001-9757 9053-2014. Данное имущество принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод» на основании договора купли-продажи оборудования № 202306 от 23.06.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» первоначальный иск оспорил, заявил встречный иск о признании сделки купли – продажи от 23.06.2022 мнимой, заявил отдельный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик», обществу с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» о признании договора купли – продажи от 15.11.2018 недействительным. (определением от 24.01.2023 дела А27-21071/2022 и №А27-15/2023 объединены в одно производство)

В обоснование требований общество с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» указало, что данные сделки совершены для вида с целью скрыть имущество от судебного – пристава исполнителя.

Общество с ограниченной ответственностью «Промтехсервис», общество с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод», общество с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» в отзывах возражали против исков общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины», указали, что спорное имущество правомерно отчуждено по спорным сделкам, расчеты произведены в полном объеме, экономическое обоснование стоимости имущества по сделке от 15.11.2018 обусловлено наличием договора аренды от 25.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик», неисполненные исполнительные производства на момент сделок отсутствовали.

Судебный пристав-исполнитель ФИО2 в отзыве поддержала доводы общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины».

Общество с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» в отзыве указало, что между обществом с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» (Лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ПромТехСервис» (Лизингополучатель) был заключен Договор финансового лизинга № 18/07-17 от «28» июля 2017 г. В соответствии со спецификацией к договору лизинга предметом лизинга являлся станок плазменной резки Сибирь ARM - 2000x6000 (Заводской номер: 102, Год изготовления: 2017 г.). В соответствии с п. 3.14. Договора лизинга право собственности лизингополучателя на предмет лизинга возникает на основании соответствующего договора купли-продажи, который подписывается сторонами договора лизинга после исполнения Лизингополучателем всех предусмотренных договором лизинга платежей, в том числе штрафных санкций и выкупной стоимости предмета лизинга.

27 мая 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «ПромТехСервис» был заключен Договор № 15/05-19 купли-продажи предмета лизинга. В соответствии с условиями указанного договора общество с ограниченной ответственностью «ПромТехСервис» уплатило выкупную стоимость предмета лизинга в размере 1 000,00 рублей, с НДС, а общество с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» в свою очередь передало право собственности на предмет лизинга обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехСервис».

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» поддержала доводы исков, отзывов.

Выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины», исследовав материалы дела, в том числе фрагмент аудиозаписи, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» (Лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (Лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга № 18/07-17 от «28» июля 2017 г. В соответствии со спецификацией к договору лизинга предметом лизинга являлся станок плазменной резки Сибирь ARM - 2000x6000 (Заводской номер: 102, Год изготовления: 2017 г.). Стоимость станка составила 1 575 000 руб.

15.11.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» (покупатель) заключен договор купли – продажи согласно спецификации (пункт 1.1 договора)

31.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» 500000 руб. с указанием назначения платежа «предоплата за металл по счету № 01311 от 31.01.2019, в том числе НДС (20%) 83 333,33»

27 мая 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (покупатель) был заключен Договор № 15/05-19 купли-продажи предмета лизинга. Расчеты как по договору лизинга, так и по договору купли-продажи произведены в полном объеме, что не оспаривается сторонами.

27 мая 2019 обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» подписана спецификация к договору купли - продажи от 15.11.2018 в которой стороны согласовали предмет договора – спорное имущество и его цену 100000 руб. Также были подписаны акт приема – передачи и универсальный передаточный документ.

13.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» подало в банк заявление об изменении назначения платежа на «оплата за оборудование по договору от 15.11.2018»

В книге продаж общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» за первый квартал 2019 года отражены два документа от 31.01.2019 №013110 и от 31.03.2019 №033110 каждый на сумму 296983,20 коп.

В книге продаж общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» за второй квартал 2019 года отражена операция продажи обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» на сумму 100000 руб. со ссылкой на счет – фактуру от 27.05.2019 №052701.

23.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод» (покупатель) заключен договор купли – продажи от 23.06.2020 в том числе и спорного имущества (на общую сумму 1142760 руб.), подписан акт приема - передачи. Стоимость станка составила 60000 руб. Представлены счет-фактура от 23.06.2020 №06.2304 на сумму 1142760 руб. и платежное поручение на сумму 60000 руб. с назначением платежа «оплата за оборудование по счет – фактуре от 23.06.2020 №06.2304»

В рамках рассмотрения дела №А45-28739/2021 были установлены следующие обстоятельства: в производстве ОСП по г. Новокузнецку находится сводное исполнительное производство № 69244/19/42037-СД в пользу ООО «Дробильные машины» в отношении должника ООО «Промтехсервис», в состав которого входят, в том числе, ИП№ 69243/19/42037-ИП от 26.03.2019, по которому задолженность на 28.09.2021 составляет 5 408 472,57 руб. (судебный штраф по делу №А45- 6755/2017), ИП № 69245/19/42037-ИП от 21.06.2019, по которому задолженность на 28.09.2021 составляет 2 201 612.02 руб. (судебный штраф по делу №А45-6422/2017); общая сумма задолженности составляет 7 858 215,51 рублей, которая увеличивается за счет судебного штрафа. Как следует из материалов дела, в отношении должника сводное исполнительное производство возбуждено в 2019 году. Исполнительное производство возбуждено на основании исполнительного листа ФС № 026926858 от 04.03.2019, выданного Арбитражным судом Новосибирской области о взыскании с ООО «ПромТехСервис» в пользу ООО «Дробильные машины» денежной суммы за неисполнение решения суда по делу №А45-6755/2017 в сумме 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта. Исполнительное производство возбуждено на основании исполнительного листа ФС № 032503569 от 23.05.2019, выданного Арбитражным судом Новосибирской области о взыскании с ООО «ПромТехСервис» в пользу ООО «Дробильные машины» денежной суммы за неисполнение решения суда по делу №А45-6422/2017 в сумме 2500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта. Общая задолженность, состоящая из судебной неустойки, превышает 7 млн. руб. На момент рассмотрения дела (№А45-28739/2021), судебные акты по делам №А45-6422/2017, №А45-6755/2017 должником не исполняются, судебная неустойка не оплачивается.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем неоднократно направлялись в адрес должника запросы о предоставлении документов, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис». Из представленных директором должника оборотно-сальдовых ведомостей следует, что на балансе общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» имеется только здание завода по адресу: 

<

...>, обремененное ипотекой.

В рамках рассмотрения настоящего спора, подтверждения о предоставлении судебному приставу-исполнителю сведений о наличии у него имущества – станка плазменной резки, в материалы дела не представлено.

Оценив установленные обстоятельства и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Статья 119 ФЗ «Об исполнительном производстве» предусматривает, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как было указано ранее, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.10.2015 N 304-ЭС15-5139).

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вместе с тем, принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Суд полагает, что цена отчуждаемого имущества по договору от 15.11.2018 в размере 100000 руб. и 60000 руб. по договору от 23.06.2020, с учетом первоначальной стоимости 1 575 000 руб. и отчета оценщика №421/2366 от 26.09.2021 на сумму 864200 руб., явно является экономически необоснованной. Довод о наличии между обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» договора аренды не опровергает указанный вывод. Также нет подтверждения, что заключение договора купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» и обществом с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод» по цене явно ниже рыночной, является экономически обоснованным. 

Кроме того, учитывая изначальное назначение платежа в платежном поручении от 31.01.2019 №801«предоплата за металл по счету № 01311 от 31.01.2019, в том числе НДС (20%) 83 333,33» и наличие между обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» двух хозяйственных операций от 31.01.2019 №013110 и от 31.03.2019 №033110 на сумму 296983,20 коп. каждая, суд полагает, что изменение назначение платежа в платежном поручении от 31.01.2019 №801 направлено на создание видимости оплаты по договору от 15.11.2018.

Исходя из вышеизложенного, учитывая сокрытие должником имущества, принимая во внимание, что должник был осведомлен о наличии неисполненных обязательств в рамках сводного исполнительного производства перед обществом с ограниченной ответственностью «Дробильные машины», суд пришел к выводу, что ответчики, заключая сделки по отчуждению станка плазменной резки, фактически вывели спорное имущество с целью предотвращения обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, в связи с чем сделки являются недействительными.

При указанных обстоятельствах, первоначальный иск является необоснованным  и не подлежит удовлетворению. Встречный иск и иск о признании сделки от 23.06.2020 недействительной, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по первоначальному иску относятся на общество с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод», по встречному иску относятся на ответчиков - общество с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» и общество с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик», по иску о признании сделки от 23.06.2020 недействительной на общество с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» и общество с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить. 

Признать сделку купли – продажи от 23.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной.

Иск общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» удовлетворить.

Признать сделку купли – продажи от 15.11.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкий механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премьер Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия  в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                               С.С. Бондаренко