АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24203/20

24 августа 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   18 августа 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            24 августа 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Тер-Акопян О. С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «МТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Фреймкад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Южная сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности процентов,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о применении последствий недействительности  сделки – соглашения об отступном в виде уступки права требования к ООО «Фреймкад» взамен уплаты 21 310 310,61 руб.,

при участии:

от истца: представитель  не явился;

от ответчика: представитель адвокат  Маркова И.В., ордер №108030 от 31.05.2021г, доверенность от 16.09.2020г, представитель адвокат Кочарян Н.В. по доверенности от 16.09.2020

от ООО Южная сталь": представитель ФИО2 доверенность от 19.04.2021.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МТМ» обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Фреймкад» о взыскании 15 900 000 руб. задолженности,  1 742 101 руб.- процентов за пользование чужими денежными средствами. 

           Определением от 02.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Южная сталь".

Определением от 12.10.2020 было удовлетворено ходатайство ответчика о принятии встречного иска о применении последствий недействительности сделки – соглашения об отступном в виде уступки права требования к ООО «Фреймкад» взамен уплаты 21 310 310,61 руб.. 

Протокольным определением от 31.05.2021 на основании статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца по встречному иску об уточнении встречных исковых требований на требования о признании  недействительным условия пункта 2.1.1. договора уступки прав требований (цессии) от 30.08.2019. 

Определением от 12.10.2020 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения в рамках дела № А53-37386/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная сталь» заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании договора уступки прав требования (цессии) от 30.08.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 28.04.2021 производство по делу было возобновлено.

Истец по первоначальному иску поддержал исковые требования, дал пояснения, требует от ответчика уплаты долга в размере 15 900 000 руб., право требования которого получил на основании договора уступки права требования, заключенного с ООО "Южная сталь" (цессионарий).  

Ответчик иск не признал, поддержал встречный иск, в котором просит признать недействительным условия пункта 2.1.1. договора уступки прав требований (цессии) от 30.08.2019. Считает, что условиями договора от 30.08.2019 взамен уплаты части цены уступаемых требований было согласовано отступное, которое было предоставлено в момент заключения договора от 30.09.2019. Истец по встречному иску пояснил, что в данном случае отступное было согласовано и предоставлено в момент, когда исполнение обязательства уплатить цеденту деньги еще не началось.. Считает, что согласовано прекращение отступным еще не возникшее обязательство уплатить денежные средства в сумме 21 310 310,61 руб. (в составе 23 067 184,14 руб.).

ООО "МТМ" встречный иск не признал, представил письменные возражения.

Представитель третьего лица ООО "Южная сталь" поддержал позицию истца, высказал возражения против встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения сторон, третьего лица, суд установил, что 30 августа 2019 года между ООО «МТМ» ( Цедент) и ООО «Южная сталь» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии).  В соответствии с пунктом 1.1. договора, определяющим его предмет,  цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме  право требования цедента к ООО "Русский национальный банк", именуемой должник, в размере 17 600 000 руб. (пункт   1.1.1 договора); а также право требования цедента к ООО "Русский национальный банк" в размере 10 560 202,10 руб. (пункт 1.1.2 договора). 

В пункте 1.3 договора стороны предусмотрели, что право требования к должнику возникает у цессионария с момента подписания сторонами договора и передачи документов и/или  копий документов.

Стоимость прав (цена) указанных в пунктах 1.1.1., 1.1.2, составляет 28 160 202,10 руб..(пункт 2.1 договора). Оплата осуществляется в следующем порядке, предусмотренном  пунктом 2.2.1 договора:

в размере 23 067 184,14 руб. путем предоставления Цеденту отступного, а именно: передачи цессионарием цеденту в счет оплаты по настоящему договору

- права требования Цессионария к ООО "Энерджи" (должник-1) в размере 1 756 873,53 руб.; 

- права требования цессионария  ООО «Фреймкад», именуемое далее «Должник 2», в размере 20 000 000(двадцать миллионов) рублей основной задолженности. Стоимость указанного права требования к ООО «Фреймкад» стороны определили в размере 21 310 310, 61 (двадцать один миллион триста десять тысяч триста десять) рублей 61 копейка. Право требования подтверждается платежным поручением № 2685 от 23.11.2018. одновременно с правом требования цеденту передаются все права, вытекающие из  основного права требования – права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки и иных штрафных санкций в размере, существующем на момент подписания договора и на будущий период. 

В соответствии с п. 2.3 Договора, право требования к Должнику 2 возникает у Цедента с момента подписания настоящего договора.

Кроме того, согласно п. 2.4 Договора, цедент с момента подписания настоящего договора становится новым кредитором Должника 2 по правам требования, указанным в п. 2.2.1 настоящего договора.

Следовательно, оплатой по Договору является уступка иного права требования Цессионарием Цеденту, а именно права требования Цессионария к ООО «Фреймкад».

Таким образом, 30 августа 2019 года права требования к ООО «Фреймкад» в размере 20 000 000(двадцать миллионов) рублей перешло к ООО «МТМ».

20 февраля 2020 года между ООО «МТМ»(цедент) и ФИО4 (цессионарий) был заключен Договор об уступке права(требования).

В соответствии с п. 1.1 данного Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает часть права (требования) к ООО «Фреймкад», именуемому в дальнейшем «Должник», в размере 4 100 000 (четыре миллиона сто тысяч) рублей основной задолженности, что составляет 20,5 % от полного права требования, возникшего по платежному поручению №2685 от 23.11.2018 и Договору уступки прав требования( цессии) от 30.08.2019.

           Таким образом, ООО «МТМ» уступило ФИО4 часть права (требования) к ООО «Фреймкад» в размере 4 100 000 ( четыре миллиона сто тысяч) рублей. С учетом этого истцом заявлены требования к ООО «Фреймкад» в размере  15 900 000 рублей (20 000 000 руб. - 4 100 000 руб.) 

В обоснование встречного иска (с учетом уточнений) ООО «Фреймкад» указывает, что: до подписания Договора от 30.08.2019 обязательство уплатить стоимость уступки у ООО «Южная сталь» перед ООО «МТМ» еще не существовало, а потому оно не могло быть прекращено в части посредством предоставления отступного. Истец считает, что передача требования к ООО «Фреймкад» путем предоставления отступного не могла являться оплатой по договору от 30.08.2019 и таковой не являлась, поскольку отступное - это способ прекращения обязательства, а не способ исполнения обязательства.

ООО «Фреймкад» не оспаривает наличие обязательства перед ООО «Южная Сталь» в размере 20 000 000 руб.. Поэтому предоставление/принятие отступного по договору от 30.08.2019, не нарушает прав и законных интересов ООО «Фреймкад».

Из пункта 2.2. Договора от 30.08.2019 следует, что ООО «Южная сталь» осуществляет оплату за переданное право требования в размере 23 067 184,14 руб. путем предоставления ООО «МТМ» отступного, а именно путем передачи в счет оплаты по настоящему договору права требования ООО «Южная сталь» к ООО «Фреймкад» в размере 20 000 000 руб. по платежному поручению № 2685 от 23.11.2018.

Согласно положений пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

 Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

 Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

 Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

           Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

            Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

             Из буквального толкования уточненных встречных требований следует, что на основании указанного пункта договора ООО «Фреймкад» оспаривает предоставление и принятие отступного ООО «Южная Сталь» в пользу ООО «МТМ» с целью возврата права требования первоначальному кредитору.

             Не оспаривая факта наличия задолженности перед цедентом- ООО "Южная сталь" и его размера, ООО «Фреймкад» не обосновал нарушение его прав  заключением и исполнением договора от 30.08.2019,  и на восстановление какого права или положения сторон будут направлены последствия признания сделки недействительной.

             Сами стороны оспариваемой сделки заявили об отсутствии между ними спора относительно действительности соглашения об уступке права (требования).

Из существа рассматриваемого требования следует, что ООО «Фреймкад» не согласен не с самим предоставлением/принятием отступного, а с переменой кредитора в обязательстве и рассматриваемый иск направлен на восстановление его задолженности перед ООО «Южная сталь».

Вместе с тем, согласно правовой позиции ВАС РФ, сформулированной в пунктах 1, 14 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», переход права требования от первоначального кредитора к новому кредитору непосредственно не затрагивает прав и законных интересов должника. Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В данном случае перемена кредитора не затронула права и законные интересы ООО «Фреймкад»: не возложила на него дополнительные обязанности или дополнительную ответственность. Доказательств того, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение ООО «Фреймкад» не представило (пункт 2 статьи 388 ГК РФ). Как указывалось ранее, существование переданного по Договору права требования ООО «Южная сталь» к ООО «Фреймкад» участниками дела не оспаривается.

              В свою очередь, требования ООО «Фреймкад», напротив, нарушают права и законные интересы сторон Договора, в частности, ограничивало право ООО «Южная Сталь» распоряжаться принадлежащими ему имущественными правами без наличия к тому правового обоснования.

ООО «Фреймкад» не привело оснований для признания недействительными как

договора от 30.08.2019, так и действий сторон по его исполнению. По мнению ООО «Фреймкад», до подписания договора от 30.08.2019 обязательство уплатить стоимость уступки у ООО «Южная сталь» перед ООО «МТМ» еще не существовало, а потому оно не могло быть прекращено в части посредством предоставления отступного. Указанное, по мнению заявителя, является основанием для признания предоставления/принятия отступного ООО «МТМ» недействительным.

           Произведенный Обществом с ограниченной ответственностью "Южная сталь" платеж в сумме 20 000 000 руб. в пользу ООО "Фреймкад" с назначением платежа "предоплата за штрипс" не получил встречного предоставления. Данный факт сторонами сделки не оспаривается и документального подтверждения обратного  не представлено.  Наличие обязанности перед плательщиком ООО "Южная сталь" по возврату  указанной суммы ООО "Фремкад"  также не оспаривает.

            Согласно «Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N

1 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019) в случае отступного первоначальное обязательство прекращается уплатой денежных средств или передачей имущества, при этом первоначальное обязательство прекращается в момент

предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем.

           В соответствии с и. 1 ст.382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

             В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

            Из условий договора следует, что ООО «Южная Сталь» в качестве отступного передало имеющееся у него на момент передачи право требования к ООО «Фреймкад». Иные условия договора, в том числе, момент возникновения обязательств у сторон договора, не имеют отношения к ООО «Фреймкад».

           Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» предусмотрено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Таким образом, 30.08.2019 ООО «Южная сталь» было вправе в качестве оплаты

по Договору уступки перед ООО «МТМ» предоставить отступное, чем прекратить  обязательство в части.

          Статья 408 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства исполнением. По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами (статья 409 ГК РФ).

          Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

           Исходя из смысла названной нормы права, соглашение об отступном не создает нового обязательства должника перед кредитором, а лишь изменяет способ исполнения уже существующего обязательства. При этом неисполнение соглашения об отступном в определенный сторонами срок не лишает кредитора права требовать надлежащего исполнения первоначального обязательства.

          Таким образом, довод истца о том, что передача требования путем предоставления отступного не является оплатой, поскольку отступное - это способ прекращения обязательства, а не способ исполнения обязательства, противоречит положениям названных статей. Из условий Договора от 30.08.2019 следует, что у ООО «Южная сталь» возникли обязательства по оплате в пользу ООО «МТМ» стоимости прав требования в размере 28 160 2020, 10 руб., взамен исполнения по которому стороны предусмотрели предоставление спорного отступного в виде прав требования к ООО «Фреймкад».

           Пункт 44 Постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 предусматривает, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

           Признаков недействительности оспариваемого условия договора от 30.08.2019 судом не установлено, в связи с чем встречные исковые требования подлежат отклонению,  первоначальный иск – удовлетворению.

           Факт наличия у ООО "Фреймкад" неисполненных обязательств перед ООО "Южная сталь" и размер обязательств подтвержден материалами дела. Передача данного права требования истцу имеет легитимные основания и признаков недействительности договора цессии не имеется, в связи с чем первоначальный иск о взыскании задолженности 14 590 000 руб.  подлежат удовлетворению. Начисление на указанную сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  24.11.2018 по 25.06.2020 соответствует положениям статьи 395 АПК РФ, расчет произведен  по правилам данной нормы и подлежит взысканию. 

         По правилам  статьи 110 АПК РФ расходы первоначального истца по плате государственной пошлины относятся на  ответчика.

          Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску, понесенные ответчиком, относятся на него.

           Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить. 

             Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15 900 000 руб.- задолженности, 1 742 101,57 руб.- проценты за пользование чужими денежными средствами; 111 211 руб.- судебных расходов по уплате государственной пошлины.

            В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяТер-Акопян О. С.