﻿165/2019-47451(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2019 года Дело № А56-46372/2016  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г.,  Тарасюка И.М.,  

при участии Павлова Д.Г. (паспорт) и его представителя Ефимова А.С.  (доверенность от 18.04.2018), от конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Хрустальный загородный клуб» Илюхина Б.И.  представителя Едемской Е.И. (доверенность от 25.04.2019), от общества с  ограниченной ответственностью «МНТ» Давыдова С.А. (доверенность от  17.11.2017),  

рассмотрев 11.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «МНТ» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  12.03.2019 (судья Звонарева Ю.Н.) и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 (судьи Тойвонен И.Ю.,  Казарян К.Г., Юрков И.В.) по делу № А56-46372/2016,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 11.07.2016 по заявлению общества с ограниченной  ответственностью «МНТ», место нахождения: 196620, Санкт-Петербург, г.  Павловск, Берёзовая ул., д. 25, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1107847264194, ИНН  7820322431 (далее – Компания), возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Хрустальный загородный клуб», место нахождения: 191036, Санкт-Петербург,  Невский пр., д. 120, офис 3, ОГРН 1037828014168, ИНН 7813115610 (далее –  Общество).  

Определением от 16.11.2016 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена Коваленко Дарья  Борисовна.  

Решением суда от 04.05.2017 Общество признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден Костомаров Александр Викторович.  

Определением от 22.10.2018 Костомаров А.В. освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего должника, в данной должности  утвержден Илюхин Борис Игоревич.  

Компания 26.04.2018 обратилась в суд с заявлением о признании  недействительными сделок должника: договоров долевого участия в  строительстве от 27.12.2004 № 03/07-ДУ, 02/07-ДУ, заключенные должником  (застройщиком) с Павловой Верой Ивановной и Павловым Геннадием  Сергеевичем (дольщиками), а также акта приема-передачи от 05.08.2016,  подписанного между должником и Павловым Дмитрием Геннадьевичем.  

Определением от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019, в  удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов  фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой  инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о правомерной  передаче Обществом спорных объектов Павлову Д.Г., указывает, что  последнему было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство в  отношении спорного имущества. Компания не согласна с выводом судов об  истечении срока исковой давности, настаивает на изготовлении договоров не в  указанную в них дату. Податель жалобы указывает на отсутствие доказательтсв  наличия у покупателей дохода, позволяющего уплатить 152 000 000 руб.  Компания считает, что при наличии соответствующих доводов отказ судов в  удовлетворении ходатайств об истребовании доказательтсв и назначении  экспертизы является необоснованным.  

В отзывах на кассационную жалобу Павлов Д.Г. просит оставить в силе  принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными,  конкурсный управляющий Обществом оставляет рассмотрение кассационной  жалобы на усмотрение суда.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы,  приведенные в кассационной жалобе, а Павлов Д.Г. и его представитель  возражал против ее удовлетворения.  

Представитель конкурсного управляющего должника оставил  рассмотрение жалобы на усмотрение суда  

Иные лица. участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, между Обществом (застройщиком) и  Павловой В.И. и Павловым Г.С. (дольщиками) заключены договоры долевого  участия в строительстве от 27.12.2004 № 03/07-ДУ, 02/07-ДУ, в соответствии с  которыми дольщик берет на себя обязательство по инвестированию  строительства в размере по 77 000 000 руб. коттеджей (предварительные  номера 5 и 6) с гаражами по адресу: Санкт-Петербург, Курортный р-н, ул.  Танкистов, д. 3, лит. А, а застройщик обязательство после ввода в эксплуатацию  и готовности коттеджей передать их дольщикам.  

Судами установлено, что Павлова В.И. и Павлов Г.С. являются  родителями ответчика - Павлова Д.Г., умерли в 2010 году. Согласно  представленным во исполнение определения суда нотариусом Сырниковой Т.В.  документам (копиям заявлений о принятии наследства), Павлов Д.Г принял  наследство после смерти родителей, других наследников нет.  

По акту приема-передачи от 05.08.2016 Общество предало Павлову Д.Г.  нежилые здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, п. Солнечное, ул.  Танкистов, д. 3, литеры Д, И, М, В, З.  

Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании  статей 10, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  

Компания обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.  

В обоснование заявления Компания указывает, что договоры долевого  участия в строительстве являются притворными сделками, прикрывающими  дарение активов должника ответчику. По мнению заявителя, на это указывает  отсутствие в разделительном балансе при реорганизации в 2005 году сведений  об оспариваемых договорах, отсутствие у сторон договоров задекларированных  доходов в размере, достаточном для их исполнения. Заявитель также указывает  на злоупотребление сторонами договора правом.  

Компания считает акт приема-передачи недействительной сделкой,  поскольку имущество передано неуполномоченному лицу, так как Павлов Д.Г. не  подтвердил свои права по договорам долевого участия в строительстве, в  нарушение требований законодательства, права на объекты не  зарегистрированы в установленном порядке.  

Ответчиком было заявлено о пропуске Компанией срока исковой давности  для оспаривания договоров.  

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, поскольку  Компанией пропущен срок исковой давности на оспаривание договоров  долевого участия в строительстве, основания для признания акта приема- передачи недействительным, поскольку право собственности должника на  спорные нежилые помещения не были зарегистрированы, цена по договорам  уплачена покупателями в полном объеме, конкурсная масса Общества не  уменьшилась.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

В силу статьи 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника  может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях  универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого  совершена оспариваемая сделка.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке,  которые указаны в Законе о банкротстве.  

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные  или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на  иных условиях, ничтожна.  

В случае оспаривания сделок по общим основаниям, предусмотренным  гражданским законодательством, не применяются специальные правила о  сроках исковой давности, установленные законодательством о  несостоятельности.  

Федеральным законом от 21.07.2005 № 109-ФЗ (далее – Закон № 109-ФЗ)  внесены изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации. Закон № 109-ФЗ вступил в силу 26.07.2005.  

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона № 109-ФЗ установленный статьей 181  ГК РФ в редакции рассматриваемого закона срок исковой давности применяется  также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее  действовавшим законодательством и не истекли до 26.07.2005.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действующей до  внесения изменений Законом № 109-ФЗ) иск о применении последствий  недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение  десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.  

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ (далее - Закон № 100-ФЗ) в  подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации внесены изменения затрагивающие, среди прочего, порядок  исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных  сделок недействительными и применении последствий их недействительности  (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Закон № 100-ФЗ вступил в силу 01.09.2013.  

Согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ установленные положениями  Гражданского кодекса Российской Федерации сроки исковой давности и правила  их исчисления в редакции рассматриваемого закона применяются к  требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее  действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.  

В силу разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», положения пункта 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ  распространяются, в том числе на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.  

Указанное означает, что для правильного исчисления сроков исковой  давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной  редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ необходимо проверить, истек ли срок  исковой давности по заявленным требованиям к 01.09.2013 в соответствии с  положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действующей до  внесения изменений Законом № 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям  о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о  признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 названного  Кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.  

Договоры № 3/07-ДУ и 2/07-ДУ начали исполняться не позднее 21.01.2005  и 25.02.2005 соответственно (даты осуществления дольщиками первого  платежа). Поскольку на 26.07.2005 десятилетний срок на подачу иска о  признании ничтожной сделки недействительной не истек, то к рассматриваемым  договорами подлежала применению статья 181 ГК РФ в редакции Закона  

 № 109-ФЗ, предусматривающая трехлетний срок исковой давности, который  истек 21.01.2008 и 25.02.2008 соответственно. Статья 181 ГК РФ в редакции  Закона № 100-ФЗ не подлежит применению.  

Заявитель обратился в суд с заявлением 26.04.2018, то есть с пропуском  срока исковой давности.  

Судами также справедливо указано, что срок исковой давности пропущен,  даже если учитывать положения ст. 181 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ,  устанавливающие, что срок исковой давности для лица, не являющегося  стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня  начала исполнения сделки.  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием  для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).  

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в признании  договоров недействительными.  

В отношении оспариваемого акта приема-передачи от 05.08.2016 суды  пришли к следующим выводам.  

Павлов Д.Г. является лицом, принявшим наследство своих родителей  Павловых, в связи с чем он в силу пункта 1 статьи 1152, пункта 1 статьи 1153  

ГК РФ обладал полномочиями на подписание оспариваемого акта, составление  которого предусмотрено договорами долевого участия в строительстве.  

Согласно сведениям наследственного дела, дольщики официально имели  имущество, размер и стоимость которого многократно превышали их  задекларированный доход. Из распечаток распечатками карточек счета 76.09 в  корреспонденции со счетом 50-01 (касса организации), расчетами по  перечисленным во исполнение договоров (актами сверки взаимных расчетов с  Павловым Г.С. и Павловой В.И.), копии которых заверены бывшим  руководителем должника Мягковой О.И.  

Суды пришли к обоснованному выводу о равноценности встречного  предоставления по оспариваемой сделке. Оплата цены по договорам  подтверждается следующими платежным документам (копиям): квитанциями к  приходным кассовым ордерам от 21.01.2005 № 14,от 22.04.2005 № 149, от  25.07.2005 № 203, от 28.10.2005 № 309, от 30.01.2006 № 27, от 22.03.2006 № 52,  от 30.05.2006 № 164, от 25.02.2005 № 74, от 27.05.2005 № 189, от 26.08.2005  

 № 276, от 28.11.2005 № 350, а также карточками счета 76.09 в корреспонденции  со счетом 50-01 (касса организации), расчетами по перечисленным во  исполнение договоров (актами сверки взаимных расчетов с Павловым Г.С. и  Павловой В.И.), копии которых заверены бывшим руководителем Должника  Мягковой О.И.  

Кроме того, судами верно указано, что право собственности на указанные в  оспариваемом акте объекты недвижимости, строительство которых  предусмотрено заключенным между должником и Комитетом по управлению  государственным имуществом инвестиционным договором от 12.05.2005  

 № 19/ЗКС-01200, не зарегистрировано за Обществом в порядке, установленном  Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной  регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Оснований для  включения указанного имущества в конкурсную массу не имеется.  

У учетом изложенных норм права и обстоятельств дела суды пришли к  обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок  недействительными.  

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены  судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд  кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 12.03.2019 и постановление Тринадцатого  

арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу № А56-46372/2016  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «МНТ» – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.Н. Бычкова Судьи С.Г. Колесникова 

 И.М. Тарасюк