АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-4014/23 

Екатеринбург 15 августа 2023 г. Дело № А50-12289/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Калугина В.Ю., Шавейниковой О.Э. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Универсал-Авто» ФИО1 на определение  Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2023 по делу № А50-12289/2021  и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.04.2023 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы  веб-конференции, приняли участие представители:  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Универсал-Авто» ФИО1 – ФИО2  (доверенность от 16.05.2023);  

ФИО3 – ФИО4 (доверенность  от 22.04.2023);  

общества с ограниченной ответственностью «Волга-Петролиум» –  ФИО5 (доверенность от 01.01.2023 № 2/23).  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альбус М» (далее –  общество «Альбус М») возбуждено производство по делу о признании  

общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Авто» (далее –  общество «Универсал-Авто», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением от 17.02.2022 заявление общества «Альбус М» признано  обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден ФИО1.  

Определением суда от 23.06.2022 в отношении должника введена  процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден  ФИО1  

Арбитражным судом рассмотрены требования о признании платежей  должника в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Волга-Петролеум» (далее – общество «Волга-Петролеум», ответчик) по  договору нефтепродуктов от 22.10.2020 № 29/1020-НП на сумму 6 785 740 руб.  недействительной сделкой.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2023  (с учетом определения от 28.03.2023 об исправлении опечатки),  в удовлетворении заявления внешнего управляющего отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.04.2023 определение суда первой инстанции от 16.02.2023 оставлено без  изменения.  

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный  управляющий обществом «Универсал-Авто» ФИО1 обратился  в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой,  ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит  указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт  об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование кассационной жалобы и дополнениях к ней управляющий  приводит возражения против выводов судов о том, что спорные платежи не  могут быть рассмотрены в качестве единой сделки, поскольку все платежи  совершены в рамках одного договора и имеют единую цель – исполнение  обязанности по оплате поставленного товара. Заявитель жалобы также не  согласен с выводами судов о том, что спорные платежи совершены в процессе  обычной хозяйственной деятельности, указывает, что оспариваемые платежи в  совокупности превышают 1% от стоимости активов должника и совершены при  значительной просрочке исполнения. Управляющий полагает ошибочными и  вывод судов о том, что ответчик не может быть признан осведомленным о  наличии у должника иных обязательств, поскольку платежи совершены после  возбуждения дела о банкротстве.  

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу по доводам конкурсного  управляющего возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Ответчик и ФИО3 заявили ходатайства  об отложении рассмотрения кассационной жалобы до истечения срока  на обжалование определения от 02.08.2023 о прекращении производства  по делу о банкротстве общества «Альбус М» в связи с погашением всех  требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.  

Заявленные ходатайства об отложении рассмотрения кассационной  жалобы отклонены судом с учетом положений статьи 158 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку прекращение  производства по делу не препятствует проверке законности обжалуемых  судебных актов.  

Ходатайство общества «Волга-Петролеум» о приобщении к материалам  дела дополнительных доказательств судом округа отклонено в связи с  отсутствием у кассационного суда полномочий по сбору и оценке  дополнительных доказательств. Фактическому возврату представленные  документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через  систему «Мой арбитр».  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке,  предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной  жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником  и обществом «Волга-Петролеум» заключен договор поставки нефтепродуктов  от 22.10.2020 № 29/1020-НП, согласно пункту 1.1 которого поставщик  обязуется передать нефтепродукты (далее - товар) в собственность покупателя,  а покупатель обязуется принять товар и оплатить.  

В соответствии с пунктом 4.4 договора оплата товара производится  в порядке 100% предоплаты.  

В рамках исполнения обязательств по договору в период с 15.03.2021  по 30.04.2021 общество «Волга-Петролеум» поставило в адрес должника  дизельное топливо на сумму 6 785 740 руб., что подтверждается  универсальными передаточными документами.  

Спорные поставки оплачены должником в размере 5 785 740 руб. в  период с 02.06.2021 по 29.06.2021 платежными поручениями от 15.06.2021 №  334, от 17.06.2021 № 350, от 17.06.2021 № 351, от 25.06.2021 № 383, от  29.06.2021 № 383.  

Ссылаясь на то, что названные выше платежи на общую сумму  5 785 740 руб. произведены должником после возбуждения в отношении него  дела о банкротстве (31.05.2021), при наличии неисполненных обязательств  перед иными кредиторами, повлекли за собой предпочтительное  удовлетворение требований ответчика, конкурсный управляющий обратился в  суд с заявлением о признании названных платежей недействительной сделкой  на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик  приводил доводы о совершении спорных платежей в рамках обычной  хозяйственной деятельности.  

Рассматривая заявленные требования и представленные против них  возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили  из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному  из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения  требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка  направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего  лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой  сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности  удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим  до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести  к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту  совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии  не исполненных в установленный срок обязательств перед другими  кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или  может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения  требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было  бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности  в соответствии с законодательством Российской Федерации  о несостоятельности (банкротстве).  

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом  недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до  принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом  (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).  

По смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, когда  сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований  одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после  указанного момента, они могут быть признаны недействительными  вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно  о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки  по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей,  совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой  должником, не могут быть оспорены на основании пунктов 1 статей 61.2 и 61.3  Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или  нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств  или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника,  определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний  отчетный период.  

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной  хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой  стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один  

процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице  (пункт 14 Постановления № 63).  

В таком случае обычная хозяйственная деятельность в целях применения  нормы статьи 61.4 Закона о банкротстве противопоставляется нестандартной  хозяйственной деятельности для того, чтобы установить, вел ли себя должник  в условиях неплатежеспособности так же, как до наступления обстоятельств  неплатежеспособности (недостаточности имущества), не усматривается ли  после наступления этих обстоятельств предпочтительное удовлетворение  определенных кредиторов.  

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной  хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой  является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям  от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в  течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с  учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся  обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком,  уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата  коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата  налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам  платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не  обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат  кредита.  

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций,  руководствуясь приведенными выше нормами, исследовав приведенные  лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование  доказательства, установили, что балансовая стоимость активов должника по  состоянию на 31.12.2020 составила 119 009 000 руб., 1% от стоимости активов  составляет 1 190 090 руб.  

Суды первой и апелляционной инстанций также установили, что  оспариваемые сделки совершены в период с 02.06.2021 по 29.06.2021, то есть  после принятия арбитражным судом заявления о признании должника  банкротом (31.05.2021) в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3  Закона о банкротстве.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело  доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание,  что согласно условиям договора поставка товара осуществлялась в адрес  должника отдельными партиями, обязательство поставщика по поставке товара  считалось исполненным в момент отгрузки товара – заправки транспортных  средств, самоходных машин и иных видов техники покупателя (должника),  а также отметив, что в универсальных передаточных документах отражен ряд  поставок, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о наличии  в данном случае оснований для рассмотрения в качестве сделки должника  оплаты каждой из поставок топлива.  

При этом применительно к обстоятельствам данного обособленного  спора суды пришли к выводу, что партией товара является то количество  дизельного топлива, которое было заправлено в каждый бензовоз, что нашло  отражение в представленных в материалы спора заправочных ведомостях.  Суммарное количество дизельного топлива, поставленного обществом  «ВолгаПетролеум» за календарный месяц, аккумулировалось в универсальных  передаточных документах.  

Исходя из того, что каждая из таких сделок не превышала 1 процент  от стоимости активов должника (1 190 090 руб.), совершена в рамках длящихся  обязательств по договору поставки, просрочка платежей являлась нормой  поведения для должника при осуществлении расчетов с обществом «Волга- Петролеум», являлась его обычной деловой практикой, приняв во внимание,  что сведений о взаимосвязи должника и ответчика и иных свидетельств  влияния последнего на формирование спорных платежей, а также  недоказанность искусственного дробления в целях преодоления указанного  порогового значения в результате недобросовестных действий сторон  в материалы дела не представлено, суды признали спорные платежи сделками,  совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили  из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности  материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном  случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных  сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного,  подтверждающих наличие оснований для признания спорных сделок  недействительными по заявленным основаниям (статьи 9, 65, 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной  инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным  фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм  права.  

Доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о  получении предпочтительного удовлетворения судом округа отклоняются,  поскольку в рассматриваемом случае основанием для отказа в удовлетворении  заявления послужили выводы о совершении платежей в рамках обычной  хозяйственной деятельности.  

Возражения заявителя жалобы относительно выводов судов о том,  что спорные платежи не могут быть рассмотрены в качестве единой сделки  и должны быть оценены в совокупности, сводится к несогласию с выводами  судов первой и апелляционной инстанций. Выводы судов основаны на полном  и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве;  достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально  полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора  в совокупности.  

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное  толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Суд округа дополнительно отмечает, что определением суда первой  инстанции от 02.08.2023 производство по делу о банкротстве общества  «Универсал-Авто» прекращено в связи с полным удовлетворением требований  всех кредиторов должника.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа  не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2023 по делу   № А50-12289/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.04.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Универсал-Авто» ФИО1 –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ф.И. Тихоновский  

Судьи В.Ю. Калугин 

 О.Э. Шавейникова