АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 15927/2021

02 сентября 2022 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2022 года. 

Арбитражный суд УР в составе судьи М.В. Мельниковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.В. Дюпиной, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Концерн «Калашников», г. Ижевск к Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел», г. Рыбинск о взыскании 13 767 893 руб. 48 коп., из которых 12 924 021 руб. 63 коп. долг и 843 871 руб. 85 коп. неустойка по договору №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019 с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты суммы долга,

встречному иску Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел», к Акционерному обществу «Концерн «Калашников» о признании недействительным договора №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019 и применении последствий недействительности сделки путем возврата Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел» денежных средств в сумме 3 996 467 руб. 97 коп. 

при участии представителей:

от Акционерного общества «Концерн «Калашников»: ФИО1 – представитель по доверенности № 276 от 02.12.2019, копия диплома,

от Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел»: Голубь  Г.Н. – представитель по доверенности от 01.01.2022 № 11, копия диплома (ВКС при содействии АС города Севастополя),

установил:

Акционерное общество «Концерн «Калашников» (далее – истец, Общество «Концерн «Калашников») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел» (далее – ответчик, Общество «Вымпел») о взыскании 13 767 893 руб. 48 коп., из которых 12 924 021 руб. 63 коп. долг и 843 871 руб. 85 коп. неустойка за период с 24.02.2020 по 24.03.2022 по договору №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019. 

Акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел» обратилось к Акционерному обществу «Концерн «Калашников» со встречным иском о признании недействительным договора №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019 и применении последствий недействительности сделки путем возврата Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел» денежных средств в сумме 3 996 467 руб. 97 коп.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019 (далее – договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию комплекса услуг по сопровождению закупочных процедур в порядке и на условиях, установленных договором (л.д. 20-25 т. 1).

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.06.2019 и заключен на срок до 31.12.2020 года. (пункт 7.1. договора).

В соответствии с приложением №1 к договору сторонами согласован перечень оказываемых услуг по сопровождению закупочной деятельности (л.д. 23 оборот т. 1). 

Стоимость услуг по сопровождению закупочной деятельности согласована сторонами в размере 671 448 руб. 00 коп. (приложение №2 к договору (л.д. 24 т. 1).

В соответствии с пунктом 4.2. договора заказчик оплачивает услуги в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения счета на оплату, при условии подписания акта оказанных услуг.

В соответствии с актами об оказании услуг исполнитель в соответствии с условиями договора выполнил для заказчика функции по сопровождению закупочной документации на общую сумму 16 920 489 руб. 60 коп. (л.д. 27-60 т. 1).

Заявлением № 7801000042 от 23.06.2020 истец заявил о зачете взаимных требований на сумму 2 779 255 руб. 17 коп. в счет оплаты суммы долга по договору (л.д. 100 т. 1).

Платежным поручением №232 от 18.01.2021 ответчиком произведена частичная оплата по счету 50005907 от 04.02.20 за услуги по сопровождению закупочной деятельности в размере 1 217 212 руб. 80 коп. (л.д. 101 т. 1).   

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению оплаты оказанных услуг, ответчику направлена претензия от 16.09.2021 №7-4-5/139 с просьбой о добровольном погашении задолженности в размере 12 924 021 руб. 63 коп.

 Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило Акционерному обществу «Концерн «Калашников»  основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что согласно договору №1 от 28.05.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» управляющей организации акционерное общество «Концерн Калашников», в соответствии с которым истец с указанной даты как единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, организует, в том числе, текущую деятельность ответчика, то есть стороны являются взаимозависимыми по отношению друг к другу. Срок оказания услуг согласован сторонами до 31.12.2020 года, в связи с чем включение в сумму иска стоимости оказания услуг за январь и февраль 2022 года неправомерно, объем оказанных услуг не доказан,  истцом  одновременно оказывались идентичные услуги Обществу с ограниченной ответственностью  «Верфь братьев Нобель»  за счет денежных средств ответчика.

Определением от 21.04.2022 года судом принят для совместного рассмотрения с первоначальным встречный иск акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» о признании недействительным договора №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019 и применении последствий недействительности сделки путем возврата акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел» денежных средств в сумме 3 996 467 руб. 97 коп.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.      

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702-729) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

Из пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача результата работ заказчику. 

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. 

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Основания, предоставляющие заказчику право отказаться от приемки работ по договору подряда, поименованы в пункте 6 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2.1.7. договора исполнитель обязуется ежемесячно (5 числа каждого месяца) представлять акт на оказанные услуги и счет-фактуру в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, акты об оказании услуг по договору за период с июня 2019 по декабрь 2019 подписаны ответчиком без замечаний.

От подписания актов об оказании услуг по договору за период январь, февраль 2021 ответчик уклонился.  

В силу п. 3.2. договора акт об оказании услуг составляется и подписывается сторонами в течение 2 (двух) рабочих дней со дня его предъявления.

На основании пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Исходя из пункта 3 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). 

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статья 720 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ. 

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Бремя доказывания обоснованности отказа от приемки результата работ в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на заказчика.

В нарушение приведенных правовых норм доказательств правомерности уклонения ответчика от подписания актов об оказании услуг по договору в материалы дела не представлены, соответствующих возражений в установленный для них договором срок исполнителю не направлено, в связи с чем акты об оказании услуг по договору от 31.01.2021 и от 28.02.2021 признаны судом подлежащими оплате в полном объеме.

Доводы ответчика о направлении указанных актов и, соответственно, оказание спорных услуг за рамками срока действия договора судом не принимаются, поскольку опровергаются представленным в материалы дела дополнительным соглашением №1 от 28.12.2020 к договору, в соответствии с п. 1 которого стороны установили срок действия договора до 28.02.2021.

Возражения ответчика по первоначальному иску относительно недоказанности объема оказанных  услуг судом не принимаются в силу следующего.

Как отмечалось судом ранее, на основании пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ. 

Согласно пункту 1 и пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что, применяя положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе акты об оказании услуг, платежные поручения о частичной оплате задолженности, Положение о закупочной деятельности МД Б4.7, в рамках которого предполагалось оказание соответствующих услуг, истолковав условия спорного договора по правилам, предусмотренным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом установлено, что услуги по договору исполнялись истцом в рамках договора в отсутствие замечаний со стороны ответчика; платежи осуществлялись ответчиком в соответствии с актами об оказании услуг в рамках договорных отношений по определенным сторонами условиям; ответчик не отказывался от исполнения принятых на себя обязательств, действие договора продлевалось по обоюдному соглашению сторон. 

Кроме того, в ходе судебного разбирательства представитель ответчика факт оказания услуг не отрицал.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика суммы долга за оказанные услуги подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по оплате не исполнил ненадлежащим образом, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 24.02.2020 по 24.03.2022 в размере 843 871 руб. 85 коп. 

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

На основании пункта 5.5. договора в случае неоплаты оказанных услуг в сроки и на условиях, указанных в договоре, исполнитель вправе требовать от заказчика уплаты пени в размере 0,01% от суммы неоплаченной услуги за каждый день просрочки платежа. Другие виды ответственности за просрочку оплаты оказанной услуги не применяются.

Расчет неустойки, представленный истцом, составлен с учетом установленных договором сроков оплаты, расчет судом проверен и признан верным. Возражения по размеру и периоду начисления неустойки, а также контррассчет неустойки ответчиком не представлены.

При изложенных обстоятельствах исковые требования о взыскании 843 871 руб. 85 коп. неустойки подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком по настоящему делу предъявлено встречное исковое заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора возмездного оказания услуг №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 3 996 467 руб. 97 коп.

В обоснование встречного иска Общество «Вымпел» указало, что договор был заключен в нарушение правил, предусмотренных статьей 81 ФЗ «Об акционерных обществах» с превышением истцом по первоначальному иску полномочий единоличного исполнительного органа ответчика и в ущерб его интересам.

Как следует из текста встречного искового заявления, пояснений сторон, представленных доказательств, в силу договора №1 от 28.05.2019 (далее – договор о передаче полномочий) (л.д. 38-42 т. 2) функции единоличного исполнительного органа Общества «Вымпел» (общество) переданы управляющей организации Обществу «Концерн «Калашников» (управляющая организация).

В соответствии с договором о передаче полномочий управляющая организация, как единоличный исполнительный орган общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе, но не ограничиваясь: представляет интересы общества, осуществляет руководство текущей деятельностью общества, выступает от имени общества в отношениях с третьими лицами, в том числе совершает сделки от имени общества, представляет интересы общества в отношениях с любыми государственными органами и органами местного самоуправления (пункт 1.1. договора о передаче полномочий).

В соответствии с пунктом 3.1. договора о передаче полномочий управление обществом осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, уставом общества и настоящим договором.

На основании п. 3.4.2 договора о передаче полномочий управляющая организация не вправе без согласия совета директоров общества или общего собрания акционеров общества совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в совершении которых у нее имеется заинтересованность.

Указывая на заключение оспариваемого договора в нарушение приведенных положений договора, пункта 1 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» общество «Вымпел» обратилось к Обществу «Концерн «Калашников»  с встречным исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Как установлено пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления №25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

            Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как установлено материалами дела, истцом по встречному иску произведена частичная оплата оказанных обществом «Концерн «Калашников» услуг, выполненные услуги принимались без замечаний, факт оказания услуг представителем общества «Вымпел» подтвержден в ходе судебного разбирательства.

Указанное не позволяет истцу по встречному иску в рамках ограничений недобросовестного поведения ссылаться на недействительность оспариваемой сделки.

    Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 данного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

 Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178, и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не входит в круг исключений, установленных статьей 431.1 Гражданского кодекса, тогда как частичное неисполнение обществом «Вымпел» принятых на себя обязательств при фактическом принятии исполнения от общества «Концерн «Калашников», при этом доказательств заведомо недобросовестных действий ответчика по встречному иску в материалы дела не представлено.

Ответчиком по встречному иску в устной форме заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Учитывая изложенное, срок исковой давности на оспаривание договора возмездного оказания услуг №11.724.09.13405/19 от 18.12.2019 истек 18.12.2020. 

Встречное исковое заявление по настоящему делу подано в Арбитражный суд Удмуртской Республики 19.04.2022, то есть с пропуском срока исковой давности. 

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Таким образом, заявить о применении срока исковой давности сторона вправе на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований истца по встречному иску отсутствуют.   

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на Акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел».

Государственная  пошлина в размере 1 062 руб. 00 коп. подлежит взысканию с  Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» в доход федерального бюджета в связи с увеличением требований по первоначальному иску.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики, 

Р е ш и л :

Исковые требования Акционерного общества «Концерн «Калашников» к Акционерному обществу «Судостроительный завод «Вымпел», удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» в пользу Акционерного общества «Концерн «Калашников» 13 767 893 руб. 48 коп., из которых 12 924 021 руб. 63 коп. долг и 843 871 руб. 85 коп. неустойка, а также 90 778 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» к Акционерному обществу «Концерн «Калашников» отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» в доход федерального бюджета 1 062 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Судья                                                                                         М.В. Мельникова