АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

20 февраля 2025 года

Дело № А33-17878/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 февраля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью  «Песчанка Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к ФИО3

о взыскании в солидарном порядке убытков,

в присутствии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности 24АА 5247675 от 21.10.2024, ФИО5 (до перерыва 28.01.2025), представителя по доверенности 24 АА 5012507 от 10.01.2023,

от ответчика ФИО2: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 5247600 от 15.10.2024,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,

установил:

ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ», к ФИО3 (далее – ответчики) о взыскании в солидарном порядке 50 000 руб. убытков, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за 01.11.2021.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.06.2024 возбуждено производство по делу.

23.07.2024 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

26.09.2024 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил взыскать солидарно со ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт», ФИО3 21 222 102 руб. в счет возмещения убытков, 1 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за 01.11.2021.

Очередное судебное разбирательство откладывалось на 28.01.2025.

ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО», ответчики ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ», ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.11.2024.

В судебном заседании 28.01.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 40 мин. 07.02.2025, о чем вынесено протокольное определение.

От истца в материалы дела поступило заявление о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-2871/2025.

Ответчик ФИО2 возражал против приостановления производства по делу.

Арбитражным судом отказано в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу.

От истца в материалы дела поступило заявление о замене ненадлежащего ответчика ФИО3 на надлежащего - ИП ФИО3. Судом отказано в замене ненадлежащего ответчика, однако объявлено, что статус индивидуального предпринимателя у ФИО3 учитывается судом при вынесении настоящего решения.

В судебном заседании 07.02.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 09 час. 30 мин. 11.02.2025, о чем вынесено протокольное определение.

Истец исковые требования поддержал.

Истец заявил об изменении основания исковых требований – просил взыскать убытки вызванные уменьшением стоимости имущества, в то время как ранее просил взыскать убытки, вызванные выбытием имущества не по рыночной сделке.

Ответчик возражает против принятия судом заявления об изменении основания исковых требований.

Судом отказано в принятии заявления об изменении основания исковых требований ввиду фактически предъявления истцом нового иска, а также ввиду несвоевременности подачи заявленного ходатайства в силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом достаточного количества времени и дважды объявленных перерывов (с 28.01.2025).

Истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части требования о взыскании убытков, просил взыскать с ответчика убытки в размере 1 000 000 руб. На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление об уменьшении размера исковых требований принято судом.

Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением государственного регистрационного номера 

<

***>.

Участниками общества являются: ФИО1, владелец доли в размере 51 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5 100 руб.), ФИО8, владелец доли в размере 49 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 4 900 руб.), директором общества является ФИО2

Между Обществом в качестве Продавца в лице директора ФИО2 и ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» в качестве Покупателя заключены договоры купли-продажи имущества от 01.10.2021 № 01.2021 и от 29.10.2021 № 02.2021, по условиям которых Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и уплачивает определенную денежную сумму (цену) за имущество согласно Перечню продаваемого имущества по договорам: 1 290 000 руб. и 310 000 руб. соответственно.

Процессуальный истец указал, что стоимость имущества существенно занижена ввиду заинтересованности директора в переводе объектов на собственную аффилированную компанию. Согласно заключению об оценке от 01.10.2021 № 222-06/24, стоимость отчужденного имущества составила 22 822 102 руб.

Таким образом, разницу 21 222 102 руб. процессуальный истец просил взыскать солидарно с ответчиков в виде причиненных обществу убытков.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО2 представил «обратные» договоры купли-продажи имущества от 04.09.2024 № 01/2024 (в редакции дополнительного соглашения от 15.10.2024 № 1) и от 04.09.2024 № 02/2024, заключенные между ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» в качестве Продавца и ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» в качестве Покупателя, в соответствии с которыми Обществу продано имущество (кабельные линии) по цене 1 004 000 руб. и 288 000 руб. соответственно.

Более того, ФИО2 указал на злоупотребление правом со стороны процессуального истца.

Истец окончательно уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил взыскать с ответчиков 1 000 000 руб. убытков, однако никаким образом не обосновал, из чего складывается такой размер убытков (указал, что убыток причинен выбытием имущества, однако воля процессуального истца заявить только 1 000 000 руб.).

Первоначально обращаясь с косвенным иском представители ФИО1 указывали, что ущерб для общества заключался в продаже объектов энергетической инфраструктуры по нерыночной (заниженной по стоимости) сделке.

Суд неоднократно уточнял у процессуального истца, в чем заключается сам убыток, однако в исковом заявлении, в уточнениях к нему, а также в судебном заседании 26.09.2024 (18-19 мин. аудиопротокола) представитель процессуального истца указал, что содержание убытка – это стоимость выбывшего оборудования, а не упущенная выгода от неполученного тарифа или иного использования объектов сетевой инфраструктуры.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов.

В настоящем деле взыскиваются убытки солидарно с директора Общества, аффилированного лица и директора такого лица, по причине аффилированности лиц, совершивших сделку и отсутствия намерения получить реальную хозяйственную выгоду, а также по причине несоблюдения корпоративных процедур.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

В силу пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае речь идет не об убытках, вызванных временным нахождением имущества в руках или на балансе ответчиков и не невозможностью получения тарифа без проданного имущества, что представляло бы собой иной самостоятельный состав убытков, на заявление которых истца никто не ограничивал (не лишен такого права).

В рассматриваемом случае Обществом продано имущество от 01.10.2021 № 01.2021 и от 29.10.2021 № 02.2021, сторонами сделок выступили ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» в лице директора ФИО2 и ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» в лице директора ФИО3.

Однако проданное имущество фактически обратно возвращено на баланс ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» путем подписания договора купли-продажи имущества от 04.09.2024 № 01/2024 (в редакции дополнительного соглашения от 15.10.2024 № 1) и от 04.09.2024 № 02/2024.

Таким образом, обозначенный истцом «ущерб» юридически и фактически возмещен в ходе рассмотрения судебного спора (иск поступил 11.06.2024, возврат имущества 04.09.2024), имущество находится у Общества.

Исходя из существа рассматриваемого иска, вопрос изменения стоимости имущества за период отсутствия его в собственности ООО «Песчанка энерго» не исследуется, может быть заявлен истцом в рамках самостоятельного иска.

В силу п. 8 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В силу изложенного, в рассматриваемом случае фактически отсутствует элемент состава гражданско-правового правонарушения – сам убыток.

Суд отказал истцу в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу ввиду недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А33-2871/2025.

- сделка действительна до установления обратного судом;

- в случае признания сделки недействительной истец не лишен права на обращение в суд с заявлением о пересмотре настоящего решения по новым обстоятельствам;

- процессуальное поведение истца демонстрирует суду намерение именно привлечь к ответственности ответчика, а не восстановление имущественных прав общества; использование института привлечения к ответственности по убытками как инструмент корпоративной борьбы недопустимо, при такой позиции усматривается злоупотребление правом, а избранный способ защиты не соответствует преследуемому интересу.

Более того, определением от 10.02.2025 исковое заявление по делу № А33-2871/2025 в целом оставлено судом без движения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, положения законодательства в соответствующей части, принимая во внимание отсутствие убытка как необходимого элемента для рассматриваемого состава гражданско-правового правонарушения, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Суд обращает внимание истца, что он не лишен права на обращение в суд с требованием о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу. Кроме того, указанное не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 N 305-ЭС22-11906 по делу № А40-96008/2021).

Таким образом, Общество (его участники) имеет право на обращение в суд к своему директору и ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ».

При указанных обстоятельствах суд соглашается с оценкой процессуального истца, согласно которой исковые требования удовлетворены ответчика ФИО2 и ООО «Энергосервис и ремонт» в результате обращения ФИО1 в суд. Вместе с тем суд обращает внимание, что добровольное удовлетворение требований имело место по результатам принятия искового заявления на сумму 50 000 руб., а уже увеличение исковых требований имело место после фактического возмещения убытков, то есть увеличение исковых требований обоснованным быть признано не может.

В отношении требований к ФИО3, суд не находит их обоснованными, в том числе и в части 50 000 руб., так как последняя ни как физическое лицо, ни как действующий индивидуальный предприниматель не может отвечать солидарно перед ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» по спорным сделкам. Привлечение ФИО3 к ответственности по обязательства ООО «Энергосервис и ремонт» возможно путем самостоятельной отдельной процедуры при наличии соответствующих оснований.

Статус ИП ФИО3 учтен судом, однако указанное лицо не являлось самостоятельным лицом, проводившим сделки. Подписывая договоры купли-продажи имущества ФИО3 действовала от лица ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» как его директор, а не как самостоятельный Покупатель или Продавец в судьбе кабельных линий.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 2 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 10.10.2023., что соответствовало просительной части иска в первоначальной редакции.

После заключения «обратных» договоров истец сумму требований уточнил и увеличил, однако государственную пошлину не доплачивал, при этом обратил внимание суда в судебном заседании 28.01.2025, что в случае отказа в удовлетворении иска следует расценивать его как добровольно удовлетворенный, а расходы по уплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Однако дату «обратных» договоров истец не оспорил, обоснование отнесения на ответчика судебных издержек за рассмотрение требования, необоснованного на момент обращения с уточнениями, не представил.

При указанных обстоятельствах суд расценивает исковые требования в размере 50 000 руб. обоснованным, а в превышающем размере, заявленные после возмещения убытков, не обоснованными.

Размер государственной пошлины по уточненному иску составил 23 000 руб., из которой в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результата рассмотрения спора, с надлежащих ответчиков (ФИО2 и ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ») в пользу процессуального истца солидарно подлежит взысканию 1 150 руб. государственной пошлины (правомерных 5% от заявленных 1 000 001 руб.)

В свою очередь, на процессуальном истце лежит 21 850 руб. (неправомерных 95% от заявленных 1 000 001 руб.), однако с учетом ранее уплаченных 2 000 руб. с процессуального истца в доход федерального бюджета окончательно подлежит взысканию 19 850 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 (ИНН 

<

***>), действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью  «Песчанка Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков отказать.

Взыскать солидарно со ФИО2 (ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 1 150 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 19 850 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.М. Григорьев