АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000, 

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05 

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru http://www.kemerovo.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-10642/2017

город Кемерово

18 сентября 2017 года

Дата оглашения резолютивной части решения: 13 сентября 2017 года  Дата изготовления судебного акта в полном объёме: 18 сентября 2017 года  

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Шикина Г.М.  

при ведении протокола, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи  Стропша Е.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Строительные инновации» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), город Белово, Кемеровская область,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Стайер» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), город Юрга, Кемеровская область,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские Узоры» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>), город Новосибирск,  

о признании права собственности, недействительной сделку, исключить из ЕГРП запись о  праве, произвести перевод прав и обязанностей покупателя в связи с его продажей с  нарушением преимущественного права покупки,  

при участии: от истца: ФИО1, представитель, доверенность от 03.05.2017, паспорт; 

от ООО «Сибирские Узоры»: ФИО2, представитель, доверенность от 01.03.2017,  паспорт;  

от ООО «Стайер»: ФИО2, представитель, доверенность от 01.12.2016, паспорт, 

ФИО3, представитель, доверенность от 09.01.2017, паспорт,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительные инновации»  обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стайер», обществу с  ограниченной ответственностью «Сибирские Узоры» о признании права собственности на  нежилое здание, расположенное по адресу: Кемеровская область, город Юрга, ул.  

Шоссейная, 50 «В» общей площадью 1518,5 кв.м. с кадастровым номером  42:36:01001002:0259:5759:327; признать недействительным сделку купли-продажи  нежилого здания, расположенного по адресу: Кемеровская область, город Юрга, ул.  Шоссейная, 50 «В» общей площадью 1518,5 кв.м. с кадастровым номером  42:36:01001002:0259:5759:327, заключенному между ООО «Стайер» и ООО «Сибирские  Узоры»; исключить из ЕГРП на недвижимое имущество м сделок с ним запись о праве  собственности ООО «Сибирские Узоры» на недвижимое здание, расположенное по  адресу: Кемеровская область, город Юрга, ул. Шоссейная, 50 «В» общей площадью 1518,5  кв.м. с кадастровым номером 42:36:01001002:0259:5759:327; произвести перевод прав и  обязанностей покупателя нежилого здания, расположенного по адресу: Кемеровская  область, город Юрга, ул. Шоссейная, 50 «В» общей площадью 1518,5 кв.м. с кадастровым  номером 42:36:01001002:0259:5759:327 в связи с его продажей с нарушением  преимущественного права покупки с ООО «Сибирские Узоры» на ООО «Строительные  инновации».  

Определением суда от 23.05.2017 исковое заявление принято к производству,  назначено предварительное судебное заседание на 19.07.2017.  

Определением от 19.07.2017 дело было признано подготовленным к рассмотрению  по существу, судебное разбирательство назначено в судебном заседании 08.08.2017.  

Определением суда от 08.08.2017 судебное разбирательство отложено на  29.08.2017.  

05.09.2017 от истца поступило ходатайство, в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об уточнении  исковых требований: просит признать сделку купли-продажи нежилого здания,  расположенного по адресу: 

<

...>  общей площадью 1518,5 кв. м с кадастровым номером 42:36:01001002:0259:5759:327,  заключенную между ООО «Стайер» и ООО «Сибирские Узоры», ничтожной в силу части  2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; применить последствия  недействительности сделки; исключить из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с  ним запись о праве собственности ООО «Сибирские Узоры» на здание, расположенное по  адресу: 

<

...> общей площадью 1518,5  кв. м с кадастровым номером 42:36:01001002:0259:5759:327;  

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в  арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или  уменьшить размер исковых требований.  

Уточнение принято судом к рассмотрению. 

В судебном заседании 13.09.2017 истец заявил отказ от иска в части требования о  переводе на себя прав и обязанностей стороны по договору купли-продажи.  

На основании части 2 статьи 49 АПК РФ отказ от части иска принят судом. Производство по делу в данной части подлежит прекращению. 

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав  представителя ответчика, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых  требований, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Стайер» и ООО «Строительные  инновации» 03.04.2014 был заключен договор аренды недвижимого имущества,  расположенного по адресу: 

<

...>  общей площадью 1518,5 кв. м. Указанный договор зарегистрирован в Управлении  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Кемеровской области.  

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель передал арендатору в срочное  возмездное пользование сроком на 5 лет нежилое одноэтажное, отдельно стоящее  строение общей площадью 1518,5 кв. м с кадастровым номером  42:36:01001002:0259:5759:327, расположенное по адресу: 

<

...>.  

Согласно пункту 4.6. договора арендатор в случае продажи арендодателем  нежилого здания имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими  лицами право на заключение договора купли-продажи. Арендодатель обязан письменно  уведомить о намерении продать нежилое здание.  

18.04.2014 между ООО «Строительные инновации» и ООО «Торгсервис 342», был  заключен договор субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу:  

<

...>.  

Согласно пункту 1.1. договора арендатор передал субарендатору в срочное  возмездное пользование нежилое одноэтажное, отдельно стоящее строение общей  площадью 1518, 5 кв. м. с кадастровым номером 42:36:01001002:0259:5759:327,  расположенное по адресу: 

<

...>.  

03.03.2016 между ООО «Стайер» и ООО «Сибирские Узоры» был заключен  договор купли-продажи объектов недвижимости:  

- гараж-стоянка, назначение: нежилое, транспортного назначения общей площадью  1518,5 кв. м инв. № 5759 Лит. А6, с кадастровым номером 42:36:01001002:0259:5759:327,  находящийся по адресу: 

<

...>;  

- земельный участок, категория: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: для размещения гаражей и автостоянок, общей площадью 3118,04 кв. м,  расположенный по адресу: Кемеровская обл., г. Юрга, ул. Шоссейная, 50В.  

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи стоимость указанных объектов  недвижимости определена:  

- гараж-стоянка – 100 000 руб.; - земельный участок – 61 000 руб.; 

Согласно платежному поручению от 04.04.2016 № 54 оплата по договору купли- продажи от 03.03.2016 произведена в полном объеме.  

04.08.2016 между ООО «Сибирские Узоры» и ООО «Торгсервис 342» был  заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>.  

Посчитав, что заключением спорного договора купли-продажи недвижимого  имущества нарушены его права преимущественной покупки, истец обратился с  настоящим иском в арбитражный суд.  

Оценивая законность и обоснованность исковых требований, суд исходил из  следующего.  

Согласно статьей 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных  судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц,  осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.  

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный  суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в  порядке, установленном Кодексом. При этом, по смыслу указанной нормы права,  заинтересованность лица устанавливается исходя из наличия у этого лица субъективного  права и представления доказательств нарушения данного права ответчиком, а  предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации 

(далее – ГКР Ф) защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки  недействительной и применения последствий ее недействительности, применения  последствий недействительности ничтожной сделки.  

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты  своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск  является средством такой защиты.  

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки  недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта  сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой  неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной)  сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением  недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.  

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из  оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими  актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.  

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических  лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей.  

В силу указанной нормы материального права можно выделить основные  признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых  действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение  гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как  именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые  наступают в результате совершения сделок.  

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора  необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех  или более сторон (многосторонняя сделка).  

Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть  совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного  лицами, совершающими сделку.  

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным  настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании  оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в  настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности  ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе  применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).  

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).  

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и  иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания  недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки  императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут  быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.  

Кроме того, необходимо отметить, что доводы, приведенные истцом, не являются  основанием для признания спорной сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным  статьёй 170 ГК РФ.  

Для признания сделки притворной необходимо наличие не менее двух сделок:  "притворной" и "прикрываемой", воля обеих сторон по сделкам должна быть направлена  на достижение иных правовых последствий, нежели могли быть достигнуты заключением  притворной сделки, при этом участники сделки не намерены исполнять притворную  сделку, в отличие от прикрываемой сделки.  

Воля одновременно двух сторон заключенной сделки должна быть направлена на  достижение других правовых последствий, нежели те, которые должны возникнуть из  "притворной" сделки. Правовые последствия, на достижение которых направлена воля  обеих сторон, предусмотрены законом для "прикрываемой" сделки.  

Исходя из части 2 статьи 170 ГК РФ намерение заключить притворную и  прикрываемую сделки должно исходить от участников сделки.  

В данном случае истец не доказал, что воля сторон при заключении договора  купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2016 не была направлена на достижение  правовых последствий, связанных именно с продажей имущества и предоставлением  денежных средств.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных  по настоящему делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истец не является  лицом, заинтересованным в оспаривании сделки с точки зрения вышеуказанных норм  права, нарушение прав и законных интересов истца не установлено, обоснования, какие  права будут восстановлены и какие последствия недействительности сделки должны быть  применены, не представлены.  

Довод истца о том, что он имеет преимущественное перед другими лицами право  на заключение договора купли-продажи, судом отклоняется по следующим основаниям.  

Согласно пункту 4.6. договора аренды недвижимого имущества от 03.04.2014  арендатор в случае продажи арендодателем нежилого здания имеет при прочих равных  условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора купли- продажи. Арендодатель обязан письменно уведомить о намерении продать нежилое  здание.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может  быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора  по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей  обусловленной договором выкупной цены. В заключенном сторонами договоре аренды  содержится лишь указание на преимущественное право арендатора выкупить нежилое  помещение, но не предусмотрены переход права собственности на него, выкупная цена  помещения и порядок ее вынесения. И в соответствии со статьёй 555 ГК РФ при  отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене  недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.  

Кроме того, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.05.2017 по  делу № А27-1580/2017, вступившим на момент рассмотрения настоящего дела в законную  силу, договор аренды недвижимого имущества от 03.04.2014 расторгнут.  

К доводу истца о том, что имущество приобретено по льготной цене, суд относится  критически в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, 03.03.2016 между ООО «Стайер» и ООО  «Сибирские Узоры» был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости:  

- гараж-стоянка, назначение: нежилое, транспортного назначения общей площадью  1518,5 кв. м инв. № 5759 Лит. А6, с кадастровым номером 42:36:01001002:0259:5759:327,  находящийся по адресу: 

<

...>;  

- земельный участок, категория: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: для размещения гаражей и автостоянок, общей площадью 3118,04 кв. м,  расположенный по адресу: 

<

...>.  

Согласно пункту 2.1. договора стоимость указанных объектов недвижимости  определена:  

- гараж-стоянка – 100 000 руб.; - земельный участок – 61 000 руб.; 

Согласно платежному поручению от 04.04.2016 № 54 оплата по договору купли- продажи от 03.03.2016 произведена в полном объеме.  

Факт полной оплаты ответчиком приобретенного имущества по цене,  определенной в договоре, истцом не отрицается.  

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении  договора.  

В силу статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению  распоряжаться принадлежащим ему имуществом.  

Довод истца о том, что размер встречного предоставления по сделке за недвижимое  имущество не соответствует реальной стоимости этого имущества, поскольку оно  передано ответчику по цене, меньшей, чем реальная стоимость объектов недвижимости,  основанный на отчете от 01.06.2017 № 315-А/2017 об оценке рыночной стоимости объекта  недвижимости, расположенного по адресу: Кемеровская область, 2 

<

...> общей площадью 1518,5 кв. м с кадастровым номером  42:36:01001002:0259:5759:327, судом отклоняется, так как согласно статье 75 АПК РФ,  статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в  Российской Федерации» отчет независимого оценщика является одним из доказательств  по делу.  

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами  главы 7 АПК РФ. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по  ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может  быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87  АПК РФ).  

Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого  государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Стайер» и ООО  «Сибирские Узоры», учредителями данных юридических лиц являются ФИО4 и ФИО5 с долей в уставных капиталах ООО  «Стайер» и ООО «Сибирские Узоры», равной 50 % у каждого. Таким образом, имущество,  являющееся предметом договора купли-продажи от 03.03.2016, фактически из владения  лиц, контролирующих его изначально, не выбывало.  

Довод истца о приобретении имущества по льготной цене не влияет на вывод об  экономической целесообразности для ответчиков при реализации имущества.  

Суд приходит к выводу о том, что встречное предоставление по договору купли- продажи имущества в размере 161 000 руб. не носит символический (явно несоразмерный)  характер, тем самым не свидетельствует о безвозмездности договора.  

Доказательства того, что при заключении договора купли-продажи намерение  сторон было направлено на исполнение иной прикрываемой сделки, истцом не  представлены.  

Удовлетворение исковых требований противоречило бы одному из основных  

принципов, на которых базируется гражданское законодательство, – праву собственника  

по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом. 

С учетом изложенного, доводы истца о заниженной стоимости продаваемого  

имущества, подлежат отклонению. 

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.  

В порядке части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине суд  

относит на истца. 

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167-170, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л:

Прекратить производство по делу в части требования о переводе прав и  обязанностей покупателя по сделке купли-продажи нежилого здания в связи с отказом  истца от иска.  

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инновации»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Белово, Кемеровская область, справку на  возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6 000 руб.,  уплаченной по чеку-ордеру от 22.05.2017.  

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в  течение месячного срока со дня его принятия.  

Судья Г.М. Шикин