﻿﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-12183/2017

12 декабря 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года 

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2019 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Парской Н.Н., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ненашева Владимира Алексеевича на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 мая 2019 года по делу № А78-12183/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019  года по тому же делу,

установил:

дело о банкротстве закрытого акционерного общества Читинская мостостроительная фирма «Автомост» (далее – должник, ЗАО ЧМФ «Автомост») возбуждено 05.09.2017 на основании заявления от 21.08.2017 индивидуального предпринимателя Смолкина Виктора Сергеевича.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 11 декабря 2017 года  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ярыгин Юрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27 августа 2018 года (резолютивная часть решения объявлена 20.08.2018) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ярыгин Юрий Николаевич (далее – конкурсный управляющий Ярыгин Ю.Н.).

07.12.2018 конкурсный управляющий Ярыгин Ю.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 15.03.2015, заключенного между Ненашевым Владимиром Алексеевичем (далее – Ненашев В.А.) и должником в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser, 2004 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTECB09J903019921, модель двигателя 1HZ0466026, шасси JTECB09J903019921, кузов JTECB09J903019921 (паспорт транспортного средства серии 25 TC №137514) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ненашева В.А.  вернуть автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением суда от 14 января 2019 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Шаденок Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 мая 2019 года заявление удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ненашев А.В. обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом неправомерно в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  аннулирован договор купли-продажи от 04.04.2014. На момент заключения договора от 04.04.2014 должник не обладал признаком неплатежеспособности, а сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности. В силу постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации» производство по данному обособленному спору подлежит прекращению. Конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обжалования сделки. Требования заявлены к ненадлежащему ответчику. Оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов и должника не причинен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.04.2014 между должником (покупатель) и Ненашевым В.А.  (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser, 2004 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTECB09J903019921, модель двигателя 1HZ0466026, шасси JTECB09J903019921, кузов JTECB09J903019921 (паспорт транспортного средства серии 25 TC №137514) по цене 1000000 рублей.

Договор имеет силу передаточного акта (пункт 3.2 договора).

Расходным кассовым ордером №165 от 04.04.2014 произведена оплата должником Ненашеву В.А. стоимости автомобиля в размере 1 000 000 рублей.

Регистрационные действия по внесению записи об изменении собственника автомобиля после его приобретения должником, а также действия по постановке автомобиля на баланс должника не осуществлялись.

Соглашением от 15.03.2015 стороны расторгли договор купли-продажи от 04.04.2014, предусмотрев в пункте 4 соглашения то, что продавец возвращает покупателю оплаченные денежные средства в размере 1 000 000 рублей, а покупатель возвращает автомобиль в течение 30 дней с момента заключения соглашения.

В последующем, 30.03.2015 между Шаденоком Дмитрием Александровичем (далее – Шаденок Д.А.) (цедент) и Ненашевым В.А. (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору займа от 10.04.2011 право требования денежных средств в размере 1 000 000 рублей по договору займа от 26.01.2015, заключенному между цедентом и ЗАО «Автомост-Чита».

Уведомлением от 18.12.2017  Шаденок Д.А.  и Ненашев В.А.  известили должника о заключении договора цессии от 30.03.2015, указав, что с момента заключения договора цессии новым кредитором должника по договору займа от 26.01.2015 в размере 1 000 000 рублей становится Ненашев В.А., а так как условиями расторжения договора купли-продажи от 04.04.2014 является возврат 1 000 000 рублей, то с момента вручения уведомления задолженность Ненашева В.А.  перед должником по возврату 1 000 000 рублей и задолженность должника перед Шаденком Д.А. по договору займа от 26.01.2015 считаются погашенными.

Вступившим в законную силу определением суда от 15 октября 2018 года  отказано в удовлетворении заявления Шаденка Д.А. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 500 000 рублей задолженности по договору займа от 26.01.2015 ввиду нереальности займа, злоупотребления правом с его стороны.

Ссылаясь на наличие оснований для признания соглашения о расторжении договора купли-продажи автомобиля недействительной сделкой, заключенной в целях вывода имущества из конкурсной массы, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Правовым основанием указаны пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Забайкальского края, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, Четвертый арбитражный апелляционный суд поддерживая выводы суда первой инстанции, исходили из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, установив наличие признаков неплатежеспособности должника, причинение вреда кредиторов оспариваемой сделкой, а также осведомленности ответчика об этом в связи с совершением сделки с заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления N 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемого договора, установив наличие на дату совершения сделки задолженности перед другими кредиторами и уполномоченным органом, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов, аффилированность участников сделки,  суды пришли к обоснованному выводу о доказанности всех элементов состава подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.   

Довод кассационной жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки направлен на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 12 марта 2019 года N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.                     В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена с аффилированным к должнику лицом, разумных экономических мотивов совершения такой сделки не приведено, в результате ее совершения из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, вывод судов о причинении имущественного вреда правам кредиторов следует признать правильным.

Ссылка на пропуск срока обжалования сделки несостоятельна, поскольку как правильно указано судами, оспариваемое соглашение зарегистрировано канцелярией должника только 18.12.2017, конкурсный управляющий предъявил заявление в суд 07.12.2018, то есть спустя, менее, чем 1 год с указанной даты.

Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что производство по данному обособленному спору подлежит прекращению не основано на нормах права, так как положениями главы III.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок должника с любыми лицами (физическими и юридическими) именно в рамках дела о банкротстве.  

При таких обстоятельства, выводы суда первой инстанции, поддержанные судом апелляционной инстанции, соответствуют установленным им обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные ответчиком доказательства исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2019 года по ходатайству заявителя приняты меры по приостановлению исполнения судебных актов до окончания кассационного производства. С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы указанные меры подлежат отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями  274, 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 мая 2019 года по делу № А78-12183/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Забайкальского края от 26 мая 2019 года по делу № А78-12183/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2019 года, отменить,

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

И.А. Бронникова 

М.В. Зуева 

Н.Н. Парская