ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-2737/2016

05  февраля  2019  года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019  года.

 

       Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Марченко О.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2018 по делу № А63-2737/2016,

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности, в рамках дела № А63-2737/2016 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Буденновск,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

определением суда от 25.04.2016 на основании заявления ИП ФИО2 (далее – должник, ФИО2) возбуждено производство по делу о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.09.2016 заявление ФИО2 признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 19.09.2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в порядке, установленном статьей 213.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 14.10.2017 № 192.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 в суд первой инстанции поступило заявление Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – заявитель, уполномоченный орган, УФНС России по Ставропольскому краю) о признании недействительными следующих договоров:

договора купли-продажи от 15.03.2016 автомобиля МАЗДА 3, VIN: 

<

***>, 2008 года изготовления, заключенного между должником и ФИО4;

договора купли-продажи от 20.12.2016 автомобиля МАЗДА 3, VIN: 

<

***>, 2008 года изготовления, заключенного между ФИО4 и ФИО5;

договора дарения автомобиля МАЗДА 3, VIN: 

<

***>, 2008 года изготовления, заключенного 18.02.2017 между ФИО5 и ФИО6, и обязании возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

В обоснование заявленных требований уполномоченный орган указал на заключение должником оспариваемого договора в преддверии своего банкротства, совершение  сделки на нерыночных условиях с целью вывода имущества из конкурсной массы. Оспариваемые сделки по отчуждению транспортного средства, по мнению уполномоченного органа,  осуществлялись сторонами для вида их формального исполнения во избежание обращения взыскания на имущество, и контроль за транспортным средством  фактически сохранился за должником,  то есть стороны  совершили мнимые сделки.  Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве и  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2018 по делу № А63-2737/2016 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки совершены должником после обращения его в суд с заявлением о принятии его банкротом и после принятия заявления о признании должника банкротом заинтересованными лицами с целью вывода из конкурсной массы должника ликвидного актива, за счет которого было бы возможно удовлетворение требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2018 по делу № А63-2737/2016, должник обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2018 по делу № А63-2737/2016 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 15.03.2016 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал  в прядке и на условиям, предусмотренных договором, а покупатель принял автомобиль  МАЗДА 3, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет черный, по цене  90 000 руб. Из указанного договора следует, что  за проданный автомобиль продавец получил от покупателя  90 000 руб.

20.12.2016 ФИО4 (продавец) на основании договора купли-продажи  продал ФИО5 (покупатель) автомобиль МАЗДА 3, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет черный, по цене  250 000 руб.

18.02.2017  ФИО5 (даритель)  безвозмездно передала  ФИО6 (одаряемый) в собственность автомобиль МАЗДА 3, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет черный, а одаряемый приняла в дар названный автомобиль.

Решением суда от  19.09.2017 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Считая, что указанные договоры являются мнимыми, направлены на вывод имущества из конкурсной массы, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен ущерб, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании абзаца 4 пункта 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела усматривается, что в рамках заключенного  договора купли-продажи от 15.03.2016 ФИО2 реализовал  единственное  принадлежащее ему ликвидное имущество по цене 90 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости аналогичных транспортных средств. 

Указанный факт также подтверждается последующей реализацией указанного транспортного средства  в течение девяти месяцев по цене  250 000 руб.

Кроме того, договор купли-продажи от 15.03.2016, заключенный между ФИО2  и ФИО4, не содержит отметок о наличии у продаваемого (приобретаемого) автомобиля на дату его реализации повреждений, не устраненных дефектов, которые отразились на определенной сторонами стоимости. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

Позднее, право собственности в отношении автомобиля последовательно перешло от ФИО4 к ФИО5, на основании  договора купли-продажи от 20.12.2016, и от ФИО5 к ФИО6 на основании договора дарения от 18.02.2017.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что ФИО5 является матерью должника, а ФИО6 его родной сестрой.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Как верно указано судом первой инстанции, стороны спорных сделок действовали со злоупотреблением правом при заключении договоров купли-продажи как единой сделки, представляющей собой схему вывода единственного ликвидною актива должника путем его отчуждения через аффилированное лицо по отношению к должнику.

Учитывая обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу, что должник, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 являются заинтересованными лицами, в том числе в связи с наличием фактической аффилированности с ФИО4 и  наличием родственных отношений с ФИО5 (мать должника) и ФИО6 (родная сестра должника), следовательно, они знали или должны были знать о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно признал последовательно совершенне сделки: договор купли-продажи от 15.03.2016, заключенный между должником и ФИО4;  договор купли-продажи от 20.12.2016, заключенный между ФИО4 и ФИО5; договор дарения автомобиля от 18.02.2017 между ФИО5 и ФИО6, недействительными сделками на основании  пунктов  1, 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделок, суд первой инстанции правомерно обязал ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции срока исковой давности подлежит отклонению исходя из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, с настоящим заявлением об оспаривании сделок уполномоченный орган обратился в суд как по общим основаниям (статья 170 ГК РФ), так и по специальным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае срок давности для целей оспаривания сделок от 15.03.2016, от 20.12.2016, 18.02.2017 с учетом обращения  уполномоченного органа с соответствующим заявлением в суд 13.03.2018 срок исковой давности для оспаривания сделок по  статье 170 ГК РФ не истек.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

Согласно пункту 2 данной нормы право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации  в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности начинает течь с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемой сделки, но и о том, на каких условиях она совершена, чтобы определить причинен ли вред кредиторам.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 26.10.2017  № 2364-О указал, что нормы пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также положения о начале течения срока исковой давности сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае, как следует  из материалов дела, соответствующие копии договоров были предоставлены уполномоченному органу МРЭО  ГИБДД   в июле 2017 (договор купли-продажи от 20.12.2016 и договор дарения от 18.02.2017) и 26.09.2017 (договор купли-продажи от 15.03.2016), соответственно, с условиями оспариваемых сделок уполномоченный орган мог ознакомится только после указанных дат.

Доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Сам факт получения  налоговым органом  в порядке межведомственного электронного документооборота  уведомления о смене собственника в отношении транспортного средства не свидетельствует об осведомленности  уполномоченного органа об условиях  совершенной сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что уполномоченным органом не пропущен срок исковой давности  при предъявлении рассматриваемого заявления.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, основания для отмены принятого судебного акта отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2018 по делу № А63-2737/2016 соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2018 по делу № А63-2737/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                       З.М. Сулейманов 

Судьи                                                                                                                       О.В. Марченко

                                                                                                                         Г.В. Казакова