АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-53944/2019

 

г. Нижний Новгород                                                                          30 июня 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-1066), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер», г.Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),

к ответчику ФИО2, г. Нижний Новгород,

о  взыскании 5031360руб. 00коп.,

 

при участии:

истца: ФИО3 - представитель по доверенности;

ответчика: ФИО4 - лично (паспорт),ФИО5 - представитель по доверенности.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» г.Нижний Новгород обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 г. Нижний Новгород о  взыскании 5031360руб. 00коп. убытков.

Ответчик ФИО2 с заявленными требованиями не согласился по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя при этом из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права. 

В обосновании заявленных требований истец указал, ФИО2 с момента создания ООО «ПСК «Алекс» являлся учредителем и директором ООО «ПСК «Алекс».

21.06.2019 ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области исключили общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Алекс» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Причина внесения записи прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 

По мнению истца на момент записи о прекращение юридического лица ООО «ПСК «Алекс» имело задолженность перед ООО «Партнер» в размере 5031360руб. 00коп. неосновательное обогащение (долг за аренду нежилого здания по незаключенному договору). 

Истец настаивает на том, что ФИО2  должен был возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (пункты 3,4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»); а также инициировать банкротство (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Истец считает, что ФИО2 являясь участником и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «ПСК «Алекс», подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам перед ООО «Партнер» в размере 5031360руб. 00коп.

В силу 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству. 

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 данного Закона). 

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, Определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О, от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. 

Согласно части 3 статьи 642 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса. 

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО2 повлекших неисполнение обязательств общества, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО2 действий (бездействий)  по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. 

Кроме того, истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений об обжаловании действий регистрирующего органа по исключению ООО «ПСК «Алекс» из реестра.

Более того, в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств наличия обязанности ООО «ПСК «Алекс» перед ООО «Партнер» в выплате денежных средств в размере 5031360руб. 00коп.

Истец настаивает на том, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «ПСК» «Алекс» имело обязательства исходящее из незаключенного договора аренды от 13.01.2016. По условиям договора ООО «ПСК Алекс» использовало нежилое здание общей площадью 698,8 кв.м., являющейся собственностью ООО «Партнер», цена договора не согласована, в связи с этим договор аренды считается незаключенным (статья 654 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

По мнению истца ООО «ПСК «Алекс» пользовалось имуществом, в обосновании чего ссылается на акт приема-передачи имущества от 20.09.2018, подписанный между ООО «ПСК» «Алекс» и гражданином ФИО2, а также договор №5 о передачи имущества на ответственное хранение от 14.09.2007, заключенный между ООО «ПСК «Алекс» и гражданином ФИО2

Так как договор аренды от 13.01.2016 является незаключенным, истец настаивает на взыскании неосновательного обогащения, рассчитанного как стоимость аренды по среднерыночной ставке на основании судебной экспертизы по делу №2-3849/2019 Автозаводского районного суда по иску ООО «ПСК «Алекс» к ФИО2 

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. 

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной нормы права, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействия) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

На основании изложенного истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных средств ответчиком.

Как указано истцом, договорных отношений между истцом и ООО «ПСК «Алекс» не заключалось. Здание по акту приема-передачи ООО «ПСК «Алекс» в пользование не передавалось. Требований о наличии задолженности по арендным платежам в адрес ООО «ПСК «Алекс» не направлялось, счета на оплату не выставлялись, как и требование об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения.

Решением Автозаводского районного суда г.Нижнего Новгорода в рамках дела №2-3849/2019 установлено, следующее.

Само по себе обстоятельство, что истец ООО «Партнер» не пользовался спорными объектами недвижимости в связи с наличием там имущества ответчика ФИО2, не влечет обязанности ФИО2 выплачивать в пользу ООО «Партнер» заявленную в иске сумму в качестве неосновательного обогащения.

ООО «Партнер» не было представлено доказательств того, что он до принятия ФИО2 обязательства вывезти личное движимое имущество с земельного участка и нежилого помещения - склада истца, направлял ФИО2, требования об оплате за пользование объектами недвижимости, либо иным образом указывал ФИО2 на то, что пользование принадлежащим ему имуществом не является для ответчика безвозмездным, из чего следовал бы вывод о том, что, зная о наличии такого требования об оплате, ответчик неосновательно сберегает за счет истца стоимость аренды объектов недвижимости. Поскольку ответчику никаким образом не сообщалось о том, что использование принадлежащего истцу имущества не является безвозмездным, нельзя утверждать о том, что ответчик неосновательно сберегает за счет истца суммы арендной платы.

Решением от 31.10.2019 ООО «Партнер» в удовлетворении исковых требований отказано.

По правилам части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На момент разрешения данного дела по существу упомянутое решение вступило в законную силу, следовательно, имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Документов, подтверждающих владение ООО «ПСК «Алекс» нежилым зданием на возмездной основе и наличие требований о задолженности за пользование спорным имуществом не представлено.

Судебный акт, согласно которому удовлетворены требования истца к ООО «ПСК «Алекс» о взыскании неосновательного обогащения на сумму 5031360руб. 00коп., отсутствует.

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд считает, что истцом не доказано в наличие задолженности, не оплаченной ООО «ПСК «Алекс» перед ООО «Партнер».

В связи с этим оснований для привлечения  ФИО2 к субсидиарной ответственности  не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

в иске обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» г.Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                                       Н.В.Трошина