﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8970/18 

Екатеринбург

02 сентября 2021 г.

 

Дело № А76-929/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гекос», Софонова Ильи Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2021 по делу                  № А76-929/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу.

          Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

          В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Гекос» - Батаева К.В. (доверенность                               от 02.08.2021, паспорт);

представитель акционерного общества «ТД Алтайские сказки» - Сафрошкина И.А. (онлайн, доверенность от 19.07.2021, паспорт);

Сафонов И.Ю. (онлайн, паспорт). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «Вест Торг Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Софонов И.Ю.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 Софонов И.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества «Вест Торг Групп» утверждена Фадеева Екатерина Александровна.

Конкурсный управляющий Фадеева Е.А. 13.08.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Алтайская Сказка» (далее – общество «ТД Алтайская сказка», ответчик) о признании недействительной сделкой зачета встречного однородного требования в размере                                                                1 847 500 руб. 54 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 26.05.2021  определение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационных жалобах общество «Гекос», Софонов И.Ю. просят указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество «Гекос» указывает, что судами необоснованно  не выяснена в точности дата совершения зачета для целей исчисления срока на оспаривание сделки по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), не сделаны выводы, основанные на материалах дела, об осведомленности конкурсного управляющего                     Софонова И.Ю. о существовании оспариваемой сделки. Кроме того, кассатор ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств существования сделки о зачете.

В своей кассационной жалобе Софонов И.Ю. ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности Софонова И.Ю. о совершении оспариваемой сделки, неисследование судами содержания бухгалтерской базы и передаточного акта по документам. Как указывает заявитель жалобы, сам по себе факт взаимоотношений между должником и заинтересованным лицом, не свидетельствует о том, что между должником и обществом «Алтайская сказка» заключен зачет, при этом из выписок движения денежных средств по счетам должника не было упоминаний о данной сделке. Кроме того, кассатор указывает, что судами разрешен вопрос о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. 

 В отзывах на кассационные жалобы, общество «ТД Алтайская сказка» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

 В  суде округа  Софонов И.Ю. пояснил, что  каких-либо  запросов  в налоговые органы относительно предоставления  бухгалтерской  документации  должника не направлял,  с  ходатайством  об истребовании документов  у  бывшего   руководителя   должника  в суд  не  обращался,  поскольку  полагал, что  бывшим  руководителем   общества «ВТГ»  отчетность  была ему передана  в полном  объеме,  при  этом  указав, что фактически  бывший директор   передал  только  базу 1С  и передаточный   акт,   первичная  документация  не  была передана ввиду уступки всей  дебиторской задолженности.                                           

 Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.02.2015 между обществом «ТД Алтайская сказка» (поставщик) и обществом «ВТГ» (покупатель) заключен договор поставки №ТД-92, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукты зернообработки – муку, макаронные изделия, крупы, хлопья и их смеси (пункт 1.1). 

Поставка товара осуществляется отдельными партиями (пункт 1.2). 

Общая сумма договора складывается из суммы стоимости всех партий, поставленных покупателю в период действия договора (пункт 2.2). 

Оплата за поставленный товар осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.1). 

В период с 23.10.2017 по 28.11.2017 ответчиком в пользу должника произведена поставка товаров на общую сумму 1 891 962 руб. 49 коп., что подтверждается товарными накладными от 23.10.2017 №3176 на сумму 669 233 руб. 67 коп., от 30.10.2017 №3277 на сумму 323 996 руб. 13 коп., от 28.11.2017 №3583 на сумму 751 354 руб. 89 коп., от 28.11.2017 №3590 на сумму 147 407 руб. 80 коп. Исходя из объяснений ответчика, на основании универсальных передаточных документов от 26.12.2017 №20975 на сумму 12 272 руб. 14 коп. и от 28.12.2017 №20987 на сумму 451 630 руб. 52 коп. произведен возврат товара общества «ВТГ» обратно обществу «ТД Алтайская сказка». Указанные объяснения корреспондируются с видом товара, поименованного в передаточных документах (крупы, макароны).

Между обществом «ТД Алтайская сказка» (поставщик) и обществом «ВТГ» (покупатель) 28.12.2017 заключен договор поставки №ТД-735. 

Поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукты консервации (пункт 1.1.). 

Поставка товара осуществляется отдельными партиями (пункт 1.2). 

Общая сумма договора складывается из суммы стоимости всех партий, поставленных покупателю в период действия договора (пункт 2.2). 

Оплата за поставленный товар осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.1).

В соответствии с универсальными передаточными документами №20978 на сумму 1 149 321 руб. 94 коп. и № 20988 на сумму 234 771 руб. 76 коп. 28.12.2017 обществом «ВТГ» в пользу общества «ТД Алтайская сказка» произведена поставка консервированных продуктов питания.

Задолженность общества «ВТГ» перед обществом «ТД Алтайская сказка» составила 1 847 996 руб.  36 коп. (на конец 2017 года). 01.01.2018 стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму                                           1 847 500 руб.  54 коп.

После зачета задолженность  общества «ВТГ» составила 495 руб. 82 коп., которая была погашена по платежному поручению № 22 от 12.01.2018 в размере 495 руб. 82 коп. 

Полагая, что имеются основания для признания сделки по зачету недействительной и применения последствий ее недействительности, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве, указывая на то, что совершение зачета накануне возбуждения дела о банкротстве привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов и оказанию предпочтения одному из кредиторов.

Ответчиком заявлено ходатайство об истечении срока исковой давности по требованию конкурсного управляющего.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что наличие необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по указанным заявителем основаниям, не доказано, заявителем пропущен срок исковой давности на подачу заявления.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что при подаче в суд заявления о признании общества «ВТГ» несостоятельным должник представил отзыв от 12.03.2018, в котором просил применить упрощенную процедуру несостоятельности, и сообщил список кредиторов за 2017 год, в котором первым указано общество «ТД Алтайская Сказка» с суммой долга                                    495 руб. 82 коп.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, судебные инстанции установив, что факт взаимных поставок и наличие дебиторской задолженности на 01.01.2018 на сумму 495 руб. 82 коп. был известен еще до введения процедуры банкротства, назначенный конкурсный управляющий Софонов И.Ю. имел в распоряжении бухгалтерские документы должника, вел списки кредиторов и дебиторов, работал по счетам, привлекал специалистов для выполнения возложенных на него обязанностей, предъявлял к третьим лицам требования о взыскании (124 обращения на сумму 4,9 млн.руб.), проводил собрания кредиторов, делал публикации в федеральные ресурсы, направлял в суд все необходимые документы, более того, также им проводилась инвентаризация, из налогового органа получена бухгалтерская отчетность за 2015, 2016, 2017 годы, соответственно, проанализировав выписки по  расчетным счетам должника управляющий, должен был узнать о совершении спорной сделки в течение года после введения процедуры конкурсного производства (27.04.2018), однако конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением только 13.08.2020, и, исходя из недоказанности наличия каких-либо обстоятельств, объективно препятствовавших подаче конкурсным управляющим настоящего заявления в пределах срока исковой давности, пришли к выводу о том, что в данном случае конкурсным управляющим должника пропущен годичный срок исковой давности обращения с настоящим заявлением, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Учитывая изложенное, и то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды отказали в удовлетворении заявления в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суд апелляционной инстанций исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела пропуска заявителем годичного срока исковой давности обращения с настоящим требованием, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителей жалоб, направленные на опровержение выводов судов о пропуске срока исковой давности, с учетом установленных по делу обстоятельств, не могут быть признаны основанием для отмены оспариваемых судебных актов. Указанные доводы по существу сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

            Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации. Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. В частности, управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника. Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок. Тот факт, что конкурсным управляющим не были своевременно запрошены и проанализированы соответствующие сведения, не является основанием для отмены судебного акта.

Довод Софонова И.Ю. о том, что обжалуемые судебные акты  приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, не может являться основанием для отмены судебных актов, поскольку вопрос о правах Софонова И.Ю. судом не разрешен, какие-либо обязанности на него не возложены, обжалуемые судебные акты не влияют на спор о взыскании с него убытков. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2021 по делу                 № А76-929/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гекос», Софонова Ильи Юрьевича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                     В.В. Плетнева