Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-9713/2025

г. Хабаровск

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 25 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Приамурья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680042, 

<

...>, кабинет 20) в лице конкурсного управляющего ФИО1, адрес: 690002, г. Владивосток, а/я 84

к обществу с ограниченной ответственностью «Озерное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680042, Хабаровский край, г.о. город Хабаровск, 

<

...>)

о взыскании 54 566 311 руб. 11 коп.

При участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, - явку представителей не обеспечили.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Приамурья» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ООО «СКП», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Озерное» (далее – ООО «Озерное», ответчик) о взыскании задолженности в размере 54 566 311 руб. 11 коп.

Определением суда от 18.06.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 09.07.2025 в 11 час. 05 мин.

Определением от 09.07.2025 дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда первой инстанции на 04.09.2025 года в 09 часов 40 минут.

04.09.2025 судебное разбирательство отложено на 25.09.2025 в 12 часов 30 минут.

Стороны явку представителей в судебное заседание 25.09.2025 не обеспечили.

Ответчиком 04.09.2025 представлено ходатайство об отложении рассмотрения дела, в котором ответчик указывает на то, что не согласен с требованиями конкурсного управляющего ООО «СКП» в заявленном размере 54 566 311 руб. 11 коп., хотя сам факт наличия задолженности имеет место, но, по мнению ответчика, – более меньшем размере. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

24.09.2025 ответчиком представлен отзыв, в котором представитель ответчика указывает на не доказанность наличия отношения по поставке ТМЦ в пользу ООО «Озерное», также ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Истцом в дополнение к иску, представлены письменные пояснения и отзыв на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности с приложением копий документов, которые приобщены к материалам дела.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.04.2024 по делу № А73-6945/2023 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Приамурья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Строительная компания Приамурья» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.12.2024 по делу № А73-6945/2023 конкурсным управляющим ООО «Строительная компания Приамурья» утвержден ФИО1.

Согласно иску, ООО «СКП» в период с 10.08.2021 – по 10.06.2022 произвело поставку ООО «Озерное» ТМЦ различного назначения (клеммы, авто шины, спутниковый терминал, ТНВД, полимеры, масло трансмиссионное, фильтр масляный и пр.) с оформлением счет-фактур и товарных накладных (всего 257 ТН) (далее – спорные товарные накладные), на общую сумму 54 566 311 руб. 11 коп.

В документах приема-передачи товара в основание поставки имеется указание на договор № СКП-ТМЦ-09_08_21 от 09.08.2021.

Договор истцом в материалы дела не представлен в связи с не передачей исполнительным органом ООО «СКП».

Определение суда о предоставлении договора ООО «Озерное», ответчиком не исполнено.

Как следует из материалов дела, сведений размещенных в информационной системе «https://kad.arbitr.ru/», установлено при рассмотрении дела № А73-7286/2023 ООО «Строительная компания Приамурья» и ООО «Озерное» в спорный период времени состояли в отношениях аффилированности, входя в единую группу компаний, находящихся под управлением одних и тех же лиц, связанных общими экономическими интересами.

В отношении ответчика ООО «Озерное» в Арбитражном суде Хабаровского края ранее (19.05.2023) также было возбуждено дело о банкротстве № А73-7286/2023.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.03.2025 (резолютивная часть от 04.03.2025) утверждено мировое соглашение от 20.12.2024 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Озерное». Производство по делу № А73-7286/2023 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Как указывает истец, оплата за товар, поставленный по спорным товарным накладным, ООО «Озерное» не произведена.

В результате, на дату обращения с иском в суд, у ООО «Озерное» имеется задолженность в размере 54 566 311 руб. 11 коп.

В целях досудебного урегулирования спора конкурсный управляющий ООО «Строительная компания Приамурья» направил ООО «Озерное» досудебную претензию с требованием оплаты задолженности по договору поставки СКП-ТМЦ-09_08_21.

Требования претензии оставлены ООО «Озерное»  без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Строительная компания Приамурья» в лице конкурсного управляющего в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Правоотношения сторон основаны на обязательствах поставки и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно статье 458 ГК РФ, по общему правилу, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю.

Факт передачи ответчику товара на общую сумму 54 566 311 руб. 11 коп. подтвержден представленным в материалы дела товарными накладными, подписанными обеими сторонами без замечаний и возражений с проставлением оттисков печати сторон.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих наличие между сторонами исключений из указанного общего правила, в материалы дела не представлено.

Ответчик факт заключения договора поставки СКП-ТМЦ-09_08_21 в спорный период не оспаривает.

Вместе с тем, полагает, что поскольку истец и ответчик входили в единую группу компаний, подконтрольную ФИО2, это обстоятельство  предполагает свободное движение денежных потоков и имущества из одной компании в другую, а также свободное составление документации, не отражающей реальных хозяйственных операций. Также ответчиком высказано предположение о том, что ООО «СКП» могло произвести приобретение ТМЦ за счет других компаний, входящих в группу, в связи с чем, передача ТМЦ была произведена с целью корпоративного распределения имущества внутри группы, путем внесения имущества именно в ООО «Озерное», а не наличием отношений по поставке между ООО «СКП» и ООО «Озерное».

Оценив возражения ответчика суд приходит к следующему. Несмотря на то, что ООО «Озерное» обладает всеми документами о деятельности истца и ответчика (ООО «ГеоТехМайнинг» является единоличным исполнительным органом ООО «Озерное» и являлось единоличным исполнительным органом ООО «СКП» до введения конкурсного производства) каких-либо доказательств в подтверждение высказанных предположений ответчиком не представлено.

Ответчик ссылается на возможное наличие обстоятельств, которые могут повлечь признание спорных поставок недействительными сделками по основанию мнимой и притворной сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что стороны, как в период совершения операция по передаче ТМЦ, так и после, совершали действия отличающиеся, необычные для нормального поведения хозяйствующих субъектов – участников отношений по поставке.

Номенклатура поставленных товаров разнообразна и соответствует основной хозяйственной деятельности ответчика.

После совершения операций по передаче ТМЦ в 2021 – 2022 годах ООО «СКП» не обращалось за взысканием задолженности с ООО «Озерное» до смены единоличного исполнительного органа. Совершения ООО «СКП» действий, которые могли бы свидетельствовать о мнимости оспариваемых сделок, судом не установлено, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В связи с изложенным, у ООО «Озерное», при действительном наличии намерения сторон совершить притворную сделку, должна иметься достоверная информация о сделках, которые стороны действительно имели ввиду. Однако каких-либо доказательств, подтверждающих наличия у оспариваемых сделок признака притворности, ООО «Озерное» не представлено.

Доказательств корпоративного распределения имущества внутри группы ответчиком в материалы дела также не представлено. При этом суд исходит из наличия у ответчика правовых способов защиты права, путем подачи иска о неосновательном обогащении к обществу – участнику группы лиц, которым приобретенное имущество фактически использовалось (при наличии таких фактов). Вместе с тем, на дату судебного заседания таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом усматривается непоследовательное процессуальное поведение ответчика. Судом приняты во внимание пояснения ООО «Озерное» поступившие в суд 04.09.2025, согласно которым ответчиком не оспаривался, как факт наличия между сторонами отношений поставки, так и наличие задолженности из этих отношений. Спорным ООО «Озерное» указывало только размер долга.

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой или притворной на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Вместе с тем, доказательств, достоверно подтверждающих наличие указанных обстоятельств, в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

С учетом установленных обстоятельств, на основании представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, суд признает требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 54 566 311 руб. 11 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В части заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд исходит из следующего.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 дано разъяснение о том, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Указанная норма права конкретизирована в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 No43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 N 43), согласно которому, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Как подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, в спорный период времени ООО «СКП» и ООО «Озерное» состояли в отношениях аффилированности, входя в единую группу компаний (наряду с иными юридическими лицами), находящихся под управлением одних и тех же лиц, а следовательно, связанных общими экономическими интересами.

Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям в состав органов управления ООО «Строительная компания Приамурья» и ООО «Озерное» входили следующие лица:

ООО «Строительная компания Приамурья»

1)    Единоличный исполнительный орган:

с 05.05.2011 по 13.02.2023 - ФИО4;

с 13.02.2023 по 12.09.2023 - ФИО3;

-      с 12.09.2023 по 13.04.2024 - управляющая компания ООО «ГеоТехМайнинг» (ИНН 

<

***>).

2)    Участники:

с 05.05.2011 по 27.09.2022 - ФИО4 (доля - 5 %);

с 05.05.2011 по 27.09.2022 - ФИО2 (доля - 95 %);

с 27.09.2022 по 01.11.2023 - ФИО2 (доля - 100 %);

с 01.11.2023 - АО «Норд Траст» (ИНН 

<

***>) (доля - 100 %).

ООО «Озерное»

1)  Единоличный исполнительный орган:

-    с 13.10.2021 по 12.09.2023 - ФИО5;

-    с 12.09.2023 по 15.06.2024 - управляющая компания ООО «ГеоТехМайнинг» (ИНН 

<

***>);

-    с  14.04.2025  (после прекращения процедуры банкротства) - управляющая

компания ООО «ГеоТехМайнинг» (ИНН 

<

***>).

2)  Участники:

с 29.07.2021 по 27.11.2023 - ФИО2 (доля - 100 %);

с 27.11.2023 - АО «Норд Траст» (ИНН 

<

***>) (доля - 100 %).

С учетом изложенного, следует вывод, что являясь одним из членов группы компаний, подконтрольной ФИО2, а затем ООО «Норд Траст» ООО «СКП» (в лице действующих в то время органов управления истца) не имело интереса во взыскании спорной задолженности по Договору с ООО «Озерное», также входящего в состав указанной группы компаний, сознательно допуская истечение срока исковой давности по соответствующим требованиям.

Возникновение у ООО «Озерное» соответствующей задолженности перед истцом в размере 54 566 311,11 рублей, и, соответственно, возникновение у ООО «СКП» права на ее взыскание в судебном порядке имели место в период, предшествовавший признанию ООО «СКП» и ООО «Озерное» банкротами и передаче полного объема полномочий по управлению данными обществами независимым лицам конкурсным управляющим (абзац 1 п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)).

Установленный статьей 196 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности по первой товарной накладной истек 10.08.2024.

Конкурсный управляющий ООО «СКП» назначен 18.04.2024 года.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

То есть при добросовестном исполнении установленной законом обязанности, документы были бы получены конкурсным управляющим ООО «СКП» до истечения срока исковой давности.

Материалами дела подтверждается, что первичные документы (спорные товарные накладные) исполнительным органом ООО «СКП» - ООО «ГеоТехМайнинг» были переданы конкурсному управляющему с нарушением установленного срока.

При этом, ООО «ГеоТехМайнинг» одновременно являлось исполнительным органом ответчика (ООО «Озерное»).

Статьей 1 ГК РФ установлен стандарт поведения добросовестного участника гражданского оборота, согласно которого никто не вправе извлекать выгоду из своего неправомерного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица.

Под злоупотреблением правом понимается поведение, управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

Закрепленное в пункте 3 статьи 1, пункте 1 статьи 10 ГК РФ требование добросовестного поведения в виде недопущения любых форм злоупотребления правом является императивным законодательным предписанием, отражающим сущность гражданско-правового регулирования общественных отношений.

При установленных обстоятельствах, поведение ответчика, который через свой исполнительный орган – ООО «ГеоТехМайнинг» фактически воспрепятствовал своевременному получению документов, которые послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском, не соответствует критерию добросовестного поведения, установленного статьей 10 ГК РФ, и противоречит положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ.

В связи с чем, в применении к заявленным требованиям срока исковой давности суд отказывает (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом заявлено требование имущественного характера в размере 54 566 311 руб. 11 коп.

Размер государственной пошлины, исчисленный по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ составляет 747 832 руб.

Определением от 18.06.2025 истцу предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины.

В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку исковые требования удовлетворены полностью, с общества с ограниченной ответственностью «Озерное» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственную пошлина в размере 747 832 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Озерное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Приамурья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долг в размере 54 566 311 руб. 11 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Озерное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 747 832 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                  С.М. Изосимов