ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-13358/2024

г. Самара

20 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Бажана П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., 

участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГостСтрой»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 января 2025 года по делу № А7213358/2024 (судья Леонтьев Д.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сириус» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ГостСтрой» 

о взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сириус» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГостСтрой» о взыскании 6 017 040 руб. основного долга, 812 921 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2023 года требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ООО «ГостСтрой» в пользу «Сириус» 6 017 040 руб. - основной долг, 65 595,60 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2024 по 07.10.2024.

В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения, распределены расходы по уплате госпошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГостСтрой» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Не оспаривая получение от истца сумму предварительной оплаты и отсутствие встречного исполнения в виде поставки товаров, ответчик, тем не менее считает, что обязанность по возврату денежных средств отсутствует. По мнению ответчика, истец должен осуществить выборку.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ООО «Сириус» поступили отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

В судебное заседание представители участников процесса не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в качестве основания заявленных требований истец указывает, что ООО «Сириус» (Покупатель) были перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «ГостСтрой» (Поставщик) по счетам на оплату № 489 от 12.12.2023 на сумму 3 012 540 руб. и № 490 от 13.12.2023 на сумму 3 004 500 руб., за строительные материалы. Оплаты подтверждаются платёжными поручениями № 1608 от 12.12.2023, № 1610 от 13.12.2023. На момент подачи искового заявления, строительные материалы так и не были поставлены, на претензионное письмо в адрес Ответчика (исх. № 14 03.09.2024), ответ истцу не поступил.

Ответчиком в адрес истца не было направлено, кроме счетов на поставку товара, никаких иных документов, в частности договора поставки товара. Согласно пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме. Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок, или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности, или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Из этого следует, что существенными условиями договора поставки являются:

- предмет договора, т. е. наименование и количество товара;

- ассортимент и комплектность;

- срок поставки.

В счетах на оплату № 489 от 12.12.2023 на сумму 3 012 540 руб. и № 490 от 13.12.2023 на сумму 3 004 500 руб. ни одно из перечисленных условий отражено не было. Данные счета так же нельзя признать офертой, так как согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора.

Исходя из того, что согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а в данном случае не соблюдены форма и отсутствует соглашение по существенным условиям, то такой договор следует считать незаключенным. В таком случае, всё полученное по такому соглашению следует считать неосновательным обогащением, которое истребуется по правилам ст. 1102 ГК РФ (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 21.03.2013 по делу № А79-306/2012, ФАС Центрального округа от 11.08.2008 по делу № А64-1577/07-23). Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (обогащение). Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества и на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами, согласно статьи. Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Так как оба платежа были проведены до 13.12.2023, то расчет процентов считаем со следующего дня - 14.12.2023.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывая следующее. 

Как следует из содержания представленных материалов к иску, ООО «ГостСтрой» выставило в адрес ООО «Сириус» два счета на оплату: № 489 от 12.12.2023, № 490 от 13.12.2023. При этом в счетах на оплату отражено, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара. Общая сумма выставленных счетов составляет 6 017 040 руб.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В свою очередь, абз. 2 п. 1 ст. 435 ГК РФ закрепляет, что оферта должна содержать существенные условия договора.

Так, счета на оплату содержали сведения о цене товаров, которые подлежат поставке, о сторонах договора, а также наименование группы товаров («строительные материалы»), выборку из которых ООО «Сириус» могло произвести в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 515 ГК РФ, поскольку в счете на оплату прямо отражено, что «Товар отпускается самовывозом, при наличии доверенности и паспорта».

После получения вышеуказанных счетов, 12.12.2023 и 13.12.2023 ООО «Сириус» перечислило на расчетный счет ООО «ГостСтрой» денежные средства в сумме 6 017 040 руб.

Как следует из положений п. 3 ст. 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из содержания платежных поручений, приложенных к исковому заявлению следует, что оплата произведена «по сч 490 от 13.12.2023 за материалы», «п сч 489 от 12.12.2023 за материалы».

Факт оплаты платежными поручениями в сумме 6 017 040 руб., соответствующей размеру выставленных счетов на оплату, и ссылками на них в платежных документах, свидетельствует о фактическом заключении договора поставки путем совершения конклюдентных действий по заключению данного договора, - подобная правовая позиция изложена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 31.05.2022 № Ф06-19001/2022 по делу № А65-5341/2021.

Таким образом, договор поставки между ООО «ГостСтрой» и ООО «Сириус» считается заключенным, в связи с чем у сторон правоотношений возникли соответствующие права и обязанности. В том числе, у ООО «Сириус», как у покупателя, возникла обязанность предоставить всю необходимую информацию (наименование строительных материалов, планируемых к выборке) ООО «ГостСтрой» и произвести выборку Товара по месту нахождения указанного юридического лица, для осуществления поставки на общую сумму 6 017 040 руб., однако, подобных действий со стороны ООО «Сириус» не последовало.

Из положений ст. 506 ГК РФ следует, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В свою очередь, в правовой позиции, изложенной в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставке», закреплено, что в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным ст. 314 Кодекса.

Выставленные счета на оплату не содержат сведений о сроках поставки, поэтому в сложившихся правоотношениях подлежали применению положения ст. 314 ГК РФ.

Согласно п. 2. ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В свою очередь, абз. 2 п. 2 ст. 510 ГК РФ закрепляет, что, если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Из текста выставленных счетов № 489 от 12.12.2023, № 490 от 13.12.2023 следует, что выборка Товара и последующий вывоз могут быть осуществлены Покупателем после уведомления об оплате и предоставлении документов, подтверждающих полномочия представителей Покупателя на получения данных Товаров (доверенность, паспорт).

Как и указывалось ранее, каких-либо заявок, требований, уведомлений о необходимости поставки, с указанием вида материала, срока подготовки к выборке Покупателем Товаров, от ООО «Сириус» в адрес ООО «ГостСтрой» не поступало, - данное обстоятельство лишило ООО «ГостСтрой» возможности исполнить свои обязательства по поставке материалов надлежащим образом.

Таким образом, довод представителя ООО «Сириус» о неосновательном обогащении ООО «ГостСтрой» за счет денежных средств, перечисленных Истцом, по мнению подателя жалобы, является несостоятельным, поскольку между хозяйствующими субъектами фактически заключен договор поставки, о чем свидетельствуют вышеуказанные обстоятельства.

В свою очередь, отсутствие факта поставки со стороны ООО «ГостСтрой» не свидетельствует о нарушении обязательств, поскольку ООО «Сириус» никоим образом не обеспечило Ответчика информацией, необходимой для исполнения данного обязательства.

Кроме этого, ответчик полагает, что представителями истца не представлено доказательств, свидетельствующих об отказе ООО «ГостСтрой» от исполнения обязательств по поставке строительных материалов, равно как и о фактах нарушения сроков поставки Товаров, в контексте ст.ст. 314, 457, 515 ГК РФ, что исключает право требовать у Поставщика возврата предварительной оплаты (Постановление ФАС Поволжского округа от 30.05.2008 № А12-17217/07).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В свою очередь, п. 4 ст. 1 ГК РФ закрепляет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По мнению представителей ООО «ГостСтрой», истец, зная, что в счетах на оплату согласован порядок поставки Товаров и не определены конкретные сроки осуществления указанных действий, оплатив указанные счета, и не предприняв действий, указанных в ст.ст. 314, 515 ГК РФ, действовал недобросовестно.

Недобросовестность ООО «Сириус» проявляется в том, что фактически данное юридическое лицо, вступая в договорные отношения с ООО «ГостСтрой», не желало достичь соответствующих правовых и экономических целей, о чем свидетельствуют вышеизложенные обстоятельства поведения участника правоотношений, а преследует цель извлечь из своего недобросовестного поведения преимущество в виде взыскания процентов, начисляемых в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Результатом недобросовестного поведения ООО «Сириус» стало лишение возможности ООО «ГостСтрой» исполнить свои обязательства по поставке строительных материалов - при таких обстоятельствах ответчик полагает, что требования истца, изложенные в исковом заявлении, удовлетворению не подлежат.

Принимая спариваемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих мотивов.

В силу п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки.

Согласно позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Из материалов дела следует, что истец утратил интерес к исполнению условий договора, в связи с чем ответчик обязан возвратить истцу сумму предварительной оплаты.

При изложенным обстоятельствах, судебная коллегия признает правомерным вывод суда первой инстанции, об удовлетворении требований в части взыскания суммы основной задолженности.

Кроме того, истец также просил взыскать проценты, рассчитанные с 14.12.2023, т.е. с даты, следующей после перечисления денежных средств ответчику.

То есть истец начисляет ответчику проценты, как если бы денежные средства были бы перечислены ответчику ошибочно.

В то же время из материалов дела следует, что истец перечислил ответчику денежные средства на основании выставленных счетов № 489 от 12.12.2023 и № 490 от 13.12.2023, рассчитывая на получение от ответчика стройматериалов.

При таких обстоятельствах суд верно констатировал, что начисление процентов с 14.12.2023 является необоснованным.

Согласно п. 2 ст. 314 ГК в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Из материалов дела следует, что истец направил ответчику претензию о возврате денежных средств 03.09.2024.

Согласно информации с сайта Почты России претензия истца была «готова к вручению» 07.09.2024.

Таким образом, с учетом семидневного срока для возврата денежных средств по п. 2 ст. 314 ГК, проценты верно подлежат начислению с 14.09.2024.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия признает оспариваемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в обоснование апелляционной жалобы, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 января 2025 года по делу № А72-13358/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Б. Корнилов

Судьи Е.Н. Некрасова

 П.В. Бажан